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    新国脉数字文化股份有限公司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:600640 证券简称:新国脉 公告编号:临2021-044

      新国脉数字文化股份有限公司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 设立的投资基金名称:央视融媒体产业投资基金(有限合伙)(暂定名,以正式工商注册后为准,以下简称“合伙企业”或“基金”)。

      ● 投资金额:新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)作为有限合伙人拟认缴出资20,000万元人民币;公司实际控制人中国电信集团有限公司(以下简称“实控人”)全资子公司中国电信集团投资有限公司(以下简称“电信投资”)作为有限合伙人拟认缴出资40,000万元人民币。

      ● 本次参与投资设立合伙企业的相关方包括公司实控人的全资子公司电信投资,因此公司本次参与投资设立合伙企业涉及关联交易。

      除本次关联交易外,截至本公告披露日,过去12个月内公司未与关联人电信投资发生过关联交易事项。

      ● 特别风险提示:

      合伙企业尚处于筹划设立阶段,合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务,部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程,合伙企业合伙人可能增加、减少、变更,出资金额可能发生变化;合伙企业尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性,如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险;基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险;

      基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人,承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额20,000万元。

      一、对外投资暨关联交易概述

      为了充分发挥各方的优势,提高新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资能力,进一步实施公司战略布局,公司拟与实控人全资子公司电信投资及相关合作方签署《央视融媒体产业投资基金(有限合伙)合伙协议》(暂定名,以下简称“合伙协议”),共同以自有资金出资设立合伙企业。其中,公司作为有限合伙人,拟出资20,000万元,占比5.39%;电信投资作为有限合伙人,拟出资40,000万元,占比10.77%。公司董事、监事、高级管理人员,不参与基金份额认购,也不在合伙企业任职。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次参与投资设立合伙企业的实控人全资子公司电信投资为公司关联法人,上述共同投资行为构成关联交易。除本次关联交易外,截至本公告披露日,过去12个月内公司未与上述关联人发生过关联交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

      本次参与设立合伙企业型投资基金暨关联交易的事项已经公司于2021年9月14日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额虽达到3,000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

      二、交易方的基本情况介绍

      (一)关联方介绍

      1.中国电信集团投资有限公司-有限合伙人

      企业名称:中国电信集团投资有限公司

      法定代表人:李原

      成立时间:2017年10月31日

      注册地址:河北省安新县安容公路东(建设大街279号)

      注册资本:500,000万元

      经营范围:以企业自有资金进行投资,企业投资咨询服务,企业管理咨询,市场营销策划,从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      关联关系:中国电信集团有限公司及其子公司合计持有新国脉69.39%的股份,为公司控股股东及实际控制人。电信投资为公司实控人的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,为公司关联法人。电信投资与公司不存在相关利益安排,也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排;除上述情形外,电信投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

      (二)主要非关联方介绍

      1.普通合伙人1

      企业名称:中视融合(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以正式工商注册后为准)(注:普通合伙人1尚在设立中)

      拟设立的中视融合(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人为中国中央电视台。

      2.普通合伙人2(执行事务合伙人、基金管理人)

      企业名称:海通创意私募基金管理有限公司(以下简称“海通创意”)

      统一社会信用代码:91310000599706025X

      法定代表人:邹二海

      成立时间:2012年6月29日

      注册地址:上海市静安区陕西北路678号5楼502E室、502F室

      注册资本:人民币12000万元

      经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      股东结构:海通开元投资有限公司持有53.25%的股权,上海文化广播影视集团有限公司持有18.75%的股权,上海新华传媒股份有限公司持有15%的股权,石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有5%的股权,上海强生集团有限公司持有5%的股权,上海静安国有资产经营有限公司持有1%的股权,上海张江科技创业投资有限公司持有1%的股权,上海上池企业管理事务所(普通合伙)持有1%的股权。

      海通创意私募基金管理有限公司不是失信被执行人,已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为PT1900001700。

      海通创意私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

      三、投资基金情况概述

      (一)投资基金基本情况

      基金名称:央视融媒体产业投资基金(有限合伙)暂定名,以正式工商注册后为准)

      基金规模:基金的总规模为人民币100亿元。全体合伙人的首期认缴出资总额为人民币37.125亿元。

      执行事务合伙人:海通创意私募基金管理有限公司

      公司类型:有限合伙企业

      经营范围:创业投资,股权投资,投资管理,投资咨询(以工商登记机关登记信息为准)。

      投资行业领域:文化及互联网经济,包括但不限于:5G+4K/8K(超高清领域)+AI、体育产业、文娱产业、教育产业、数字化技术、企业服务、内容付费等。

      (二)投资基金其他情况说明

      因合伙企业尚在筹办过程中,上述相关信息以合伙企业最终取得的营业执照登载信息为准。合伙企业的执行事务合伙人由海通创意担任,海通创意已在中国证券投资基金业协会合法登记,为专业的私募基金管理人,在项目选择、项目决策、投后管理等方面能够提供更专业的建议,为合伙企业更好的经营运作提供保障。

      四、合伙协议主要内容

      (一)合伙目的

      为进一步贯彻习近平总书记在中共中央政治局第十二次集体学习上提出的“推动媒体融合向纵深发展,加快构建融为一体、合而为一的全媒体传播格局”的总体要求,落实党的十九届五中全会提出的到2035年建成文化强国的战略目标,中央广播电视总台(以下称“总台”)、中国电信集团有限公司和海通证券股份有限公司牵头发起设立央视融媒体产业投资基金(有限合伙)。

      (二)存续期

      合伙企业存续期为六年,自合伙企业成立之日起计算。合伙企业于存续期届满前可根据本基金运行情况适当延续。

      (三)各合伙人认缴出资额

      拟出资的合伙人名录如下:

      ■

      (四)缴付出资

      所有合伙人均以人民币现金出资,各自认缴的出资额按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。

      (五)合伙事务的执行

      有限合伙企业的普通合伙人1为中视融合(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)。普通合伙人1不对外代表有限合伙企业,但有权代表总台从产业引导和意识形态的角度监督合伙企业的投资运营。有限合伙企业的普通合伙人2为海通创意私募基金管理有限公司,是有限合伙企业的执行事务合伙人,对外代表有限合伙企业,同时担任本基金的基金管理人。

      (六)投资决策程序

      执行事务合伙人同时作为基金管理人,向合伙企业提供投资管理等服务。为保证投资决策的科学、合理和高效,执行事务合伙人为合伙企业设立专门的投资决策委员会,作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会应当按照合伙协议和其议事规则的相关约定选择、决策(包括投资和退出决策)投资项目。投资决策委员会由6名委员组成,所有决策均应当由投资决策委员会5名及以上委员投赞成票方能通过。如合伙企业投资及退出项目过程中发生的关联交易,应参照同类产品/服务的市场公允价格和交易条件进行,不得通过转移定价等方式转移利润,亦不得从事其他可能对合伙企业盈利能力带来不利影响的行为或安排,对于该等交易应经投资决策委员会全体委员一致通过方可实施。

      (七)管理费

      投资期内(包括延长的投资期),每年度的管理费为当年度全体合伙人实缴出资总额乘以2%。退出期(投资期届满起之次日起至合伙企业存续期届满之日止)内,应按合伙企业截至该自然年度起始之日(退出期内首个自然年度起始之日以投资期届满之次日计算,其后应以每个会计年度的1月1日计算)的实际管理规模为管理费基数乘以2%向基金管理人支付管理费。

      (八)投资退出

      合伙企业投资退出的方式包括但不限于:

      1.对于符合上市或挂牌标准的被投资企业,退出策略包括但不限于在境内外证券交易所首次公开发行并上市、重组上市;

      2.对于暂时不适合上市或挂牌的被投资企业,退出策略包括但不限于并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出;

      3.被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

      (九)收益分配、亏损分担方式

      1.基金收益分配的总体原则:

      合伙企业的收益分配实行先回本金后分收益的总体原则。

      2.分配顺序:

      (1)第一步:合伙企业可分配收入(在扣除团队主体的跟投部分的比例后)按各合伙人实缴出资比例进行分配,直至各合伙人依本第(1)项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额;

      (2)第二步:应按照合伙企业未返还合伙人的实缴出资额的8%/年(单利)分段(自出资日起至合伙人收到返还的实缴出资额之日止)进行计算,并按合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配;

      (3)第三步:如收益按照分配顺序(2)分配后仍有剩余,则剩余部分的20%作为基金业绩报酬分配给执行事务合伙人,80%按实缴出资比例向其他合伙人(指除执行事务合伙人与团队主体外的合伙人)分配。

      同时,为加强管理团队的主动性管理、提高项目管理质量、促进项目退出、加快合伙人资金回款,在满足特定情况下,合伙企业应在项目退出时按照该项目退出产生收益向执行事务合伙人支付3%的预付基金业绩报酬。在合伙企业向执行事务合伙人分配基金业绩报酬时,应当扣除合伙企业已累计向执行事务合伙人预付的基金业绩报酬。如果后续合伙人的实缴出资比例发生变化,则应当以最新的实缴出资比例对合伙企业历史累计已分配金额进行调整。如涉及资金返还,各合伙人应当予以配合。

      3.非现金分配:

      在合伙企业清算前,执行事务合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现,以避免非现金分配。但如果根据执行事务合伙人基于善意原则认为非现金分配更符合各方的利益且经合伙人大会审议通过后,则执行事务合伙人可以决定以非现金形式进行分配,但该等非现金资产的价值应当经出席合伙人大会合伙人所持实缴出资额三分之二以上表决同意的资产评估机构和评估方法评估确定。合伙企业进行非现金分配时,执行事务合伙人应负责协助全体合伙人办理所分配财产的转让登记手续,并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

      4.亏损分担:

      合伙企业的亏损应由全体合伙人按实缴出资比例承担,每一名有限合伙人承担亏损的累计金额应以该有限合伙人的认缴出资额为限,超出部分应由普通合伙人承担。

      (十)合伙人会议

      合伙人大会由执行事务合伙人负责召集主持。合伙人大会分为定期会议和临时会议。

      除法律或合伙协议另有明确规定外,合伙人大会的决议事项需经全体合伙人所持实缴出资额二分之一以上表决同意通过,方为有效。

      (十一)争议解决方式

      合伙协议在履行过程中发生争议,可以通过协商解决;如协商不成,任何一方可提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心),仲裁地点在上海,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。在仲裁期间,合伙协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

      (十二)协议生效

      合伙协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方合同专用章或公章之日起生效。

      以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。

      五、对外投资暨关联交易对公司影响

      公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金,承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,符合公司及全体股东利益。本次交易将进一步整合利用各方优势资源,通过专业化投资管理团队,优化公司投资结构,提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。

      六、风险提示

      1.合伙企业现处于筹划设立阶段,合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务合作,部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程,合伙企业合伙人可能增加、减少、变更,出资金额可能发生变化。

      2.合伙企业暂未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性,如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

      3.部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程,基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

      4.基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

      公司将密切关注投资基金的后续进展情况,并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求,及时履行信息披露义务。

      七、审议程序

      (一)董事会审议情况

      公司于2021年9月14日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

      (二)独立董事事前审核意见和独立意见

      1.独立董事事前认可意见

      公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为,符合公司利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议,公司董事会对上述关联交易事项进行审议时,关联董事应回避表决。

      2.独立董事独立意见

      董事会对《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议程序合法有效。

      本次交易事项的关联方具备参与设立合伙型投资基金的能力,且各方均以现金出资,并按照出资比例确定在所设立合伙企业的股权比例,本次对外投资涉及的关联交易属于正常的投资行为,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,明确同意董事会做出的决定。

      3.董事会审计委员会意见

      公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项,遵循公平、公正的原则,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,有利于为公司和股东创造价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的主营业务产生重大影响。

      八、历史关联交易情况说明

      除本次关联交易外,截至本公告披露日,过去12个月内公司未与关联人电信投资发生过关联交易事项。

      九、上网公告附件

      (一)《新国脉数字文化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议事项的事前认可意见》

      (二)《新国脉数字文化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

      (三)《新国脉数字文化股份有限公司董事会审计委员会2021年第三次会议决议》

      特此公告。

      新国脉数字文化股份有限公司

      董 事 会

      2021年9月15日