安琪酵母股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-092号
安琪酵母股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第三十三次会议通知于2021年9月13日以电话及邮件的方式发出，会议于2021年9月15日在公司五楼会议室召开，由董事长熊涛主持，会议采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了表决，具体表决结果如下：
一、关于设立湖北纽宝食品科技有限公司的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2021-094号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于设立湖北纽宝食品科技有限公司的独立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年9月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-093号
安琪酵母股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第二十八次会议通知于2021年9月13日以电话及邮件的方式发出，会议于2021年9月15日在公司五楼会议室召开。
本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：
一、关于设立湖北纽宝食品科技有限公司的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2021-094号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2021年9月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-094号
安琪酵母股份有限公司关于
设立湖北纽宝食品科技有限公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目：设立湖北纽宝食品科技有限公司
● 投资金额：注册资本1000万元，其中安琪纽特股份有限公司出资700万元
● 特别风险提示：市场不及预期风险、行业市场竞争风险、经营管理风险
一、投资概述
（一）为落实安琪酵母股份有限公司（简称：公司）“十四五”规划部署，推动全资子公司安琪纽特股份有限公司（简称：安琪纽特）快速发展婴童零辅食业务板块，安琪纽特拟与武汉康合隆食品科技有限公司（简称：康合隆）成立合资公司。合资公司将作为安琪纽特开发零辅食行业相关产品的专业控股子公司，谋求在婴童零辅食领域发展的新机遇。
（二）本次投资事项已经公司第八届董事会第三十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项在获得公司董事会审议批准后实施。
（四）本次投资事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、安琪纽特基本情况
2020年3月29日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设立安琪纽特股份有限公司的议案》；2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
安琪纽特为公司全资子公司，法定代表人朱银宏，注册资本10,000万元人民币，注册地址湖北省宜昌市城东大道168号，统一社会信用代码91420500MA49F8JFX1。
安琪酵母特主要经营范围：酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品、化妆品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；药品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；农副产品的加工、销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；原料药、干酵母的制售；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；健康管理及服务。
截至2021年6月30日，安琪纽特资产总额45,414.37万元、负债总额37,102.44万元、银行贷款总额 0万元、流动负债总额37,102.44万元、净资产8,311.94万元、营业收入33,690.80万元、净利润272.86万元。（以上数据未经审计）
三、康合隆基本情况
康合隆企业类型为有限责任公司，法定代表人周绍东（持股比例：66.67%），注册资本300万元人民币，注册地址湖北省武汉市江岸区丹水池街道解放大道2030-2032号丹水国际1层（5）社区用房号，统一社会信用代码91420102MA4F2DKL3J。
康合隆主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
四、投资标的基本情况
（一）设立方案
1.公司名称：湖北纽宝食品科技有限公司（以工商登记为准）。
2.注册地址：湖北省宜昌市城东大道168号。
3.股权结构：安琪纽特与康合隆均以现金方式出资入股，安琪纽特持股比例70%，康合隆持股比例30%。
4.注册资本：1000万元，注册资本根据双方股权比例一次到位。
5.经营范围：膨化食品生产及自产产品销售（含网上销售）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发兼零售（凭有效许可证经营）；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；特殊食品、医疗用品、母婴用品销售（含网上销售）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（以实际登记为准）。
（二）经营模式
合资公司将成立专业零辅食业务开发管理团队，组建相关销售和研发队伍，负责相关产品的开发及市场销售。
（三）进度安排
九月，安琪纽特与康合隆签署《合资合同》，完成合资公司设立。合资公司将作为安琪纽特开发婴童零辅食业务的专业控股子公司，短期内以轻资产模式独立运行。当合资公司业务发展到预期规模后，公司计划开展产能扩产和投资的可行性论证，并由合资公司实施经营，以继续做大婴童零辅食产业规模。
五、其他相关安排
1.合资合同签署生效后，双方将尽快成立筹备专班，推进合资公司注册、人员招聘、渠道、市场开发等工作。
2.合资公司将组建专业团队拓展渠道开发市场，通过贸易、代工、自建生产线等多种方式发展相关业务。
3.合资公司设立执行董事一名，由安琪纽特委派，执行董事为公司法定代表人。
4.合资公司总经理由执行董事兼任，主要负责公司规范经营、市场开发、渠道建设、对外协调、销售等工作。公司经理层按照执行董事的决议做好日常管理工作，按经营目标和任务开展经营管理工作，实现各项经营指标。
5.合资公司将组建销售队伍，负责公司产品的市场开发及销售，双方股东将为合资公司的市场开发及销售提供协助。
6.根据生产、资产负债、年度投资、到期债务等情况，原则上合资公司资产负债率不高于70%时可每年分配一次利润，分配比例不低于当年实现利润的20%。
7.康合隆方承诺：合同签署生效后，合资公司将成为康合隆股东唯一投资的从事零辅食类产品的研发、生产、销售的企业。除合资公司以外，康合隆及其下属企业将不再单独或与其他第三方合作进行合作产品投资和经营。
六、实施的必要性
深耕婴童零辅食业务，推动安琪纽特零辅食业务专业化、特色化、规模化发展，符合安琪纽特“十四五”营养健康战略方向与需求，能够迅速打造品牌、提振市场、扩大影响。
婴童零辅食产业市场规模大、发展前景好，深耕相关市场有助于快速布局产业，为公司婴童零辅食业务发展壮大夯实基础。
合资方股东具有国内外大型消费品龙头企业工作经验，曾成功打造过中国婴童零辅食行业相关企业和品牌。设立合资公司，能够充分发挥公司国资背景、产业化能力、市场拓展与产品研发能力优势，结合合资方丰富的行业运作经验与市场、渠道以及社会资源，有助于利用各自资源协同互补，尽快打开婴童零辅食领域市场。
七、对上市公司的影响
设立合资公司符合公司“十四五”发展方向，将助力公司完成高质量发展任务，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
八、风险分析
（一）经济增速和消费水平下降带来的市场不及预期风险
近年来，经济的中低速增长已成为中国乃至全球经济发展的新常态，社会消费品零售总额增速也在回落，对婴童行业的发展产生了一定的影响。若经济增速进一步趋缓，居民人均可支配收入增幅持续下降，将直接影响到消费者的消费能力，从而对业务的发展和经营业绩产生不利影响。
公司需要及时把握市场发展动向，洞察消费者需求，不断挖掘和开发新产品，根据实际情况调整产品投放、市场开发等策略，努力提升产品品质和售后服务。
（二）行业市场竞争加剧带来的风险
近年来，婴童零食行业发展迅速，行业规模不断扩大的同时市场竞争日趋激烈将造成行业整体利润水平下降，从而对合资公司的经营业绩产生不利影响。
公司会积极应对，壮大综合实力，努力做大合资公司业务规模，巩固和提升核心竞争力，积极开拓市场，抢抓行业发展机遇，争取在激烈的市场竞争中脱颖而出。
（三）行业政策监管趋严带来的经营管理风险
婴童属特殊人群，为推动婴童行业稳步健康发展，国家相关部门先后出台了一系列法律法规和产业政策，在产品质量、消费者权益保护、零售交易等方面加强了对行业的规范化管理。从行业发展趋势和要求来看，未来行业必然会朝着健康、优质、升级的方面迈步前进，随着政策趋于严格，对婴童领域营养健康企业的标准越来越高，也要求企业经营越来越规范。
公司会仔细研究政策方向和细节，内部不断优化规范，提前预判布局，做好充分的准备。
九、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十八次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年9月16日
