鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-050

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本次解除限售股份的数量为1,683,196,766股，占公司总股本的72.5055%；

2、本次解除限售股份上市流通日为2021年9月22日（星期三）

3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2018年9月18日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。公司首次公开发行前已发行股份为2,080,287,734股，首次公开发行股份231,143,082股，首次公开发行后股份总额为2,311,430,816股。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。2021年7月9日，公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票在深圳证券交易所上市，向286名激励对象授予了1,004.5万股限制性股票。上述事项实施前，公司总股本为2,311,430,816股，上述事项实施后，公司总股本增加至2,321,475,816股。

截至本公告披露日，公司总股本为2,321,475,816股，其中：尚未解除限售的股份数量为1,804,289,995股，占公司总股本的77.7217%（其中：首发前限售股1,794,244,995股，占公司总股本的77.2890%）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东美港实业有限公司（以下简称美港实业）、集辉国际有限公司（以下简称“集辉国际”）做出的各项承诺如下：

1、股份限售承诺：

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：自公司股票上市之日（即2018年9月18日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、股份减持承诺：

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：

（1）本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

股份锁定期满后，本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内美港实业有限公司及集辉国际有限公司合计减持的股份数量不超过公司股份总数的5%。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

（2）本企业及一致行动人承诺在减持公司股份时（减持本企业及一致行动人通过集中竞价交易取得的股份除外）应遵守下列规则：①本企业及一致行动人通过集中竞价交易方式减持公司股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证本企业及一致行动人合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%；②本企业及一致行动人通过大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90日内，本企业及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的2%；③本企业及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的，保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。④如本企业及一致行动人采取协议转让方式减持后，导致本企业及一致行动人合并计算的持股比例低于5%的，则本企业及一致行动人在减持后6个月内共同继续遵守前述诺第①款的相关承诺。

如果相关法律、法规、部门规章、规范性文件等规定或中国证券监督管理委员会及其派出机构/证券交易所等部门的监管要求（以下统称“监管要求”）不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管要求对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业及一致行动人在锁定或减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。

本企业及一致行动人应承担因违反本承诺函而产生的法律责任。如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任，违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失。

3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与鹏鼎控股及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务；（2）本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与鹏鼎控股及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与鹏鼎控股及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织；（3）如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与鹏鼎控股及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内，立即通知鹏鼎控股，以适当方式将该等商业机会优先提供予鹏鼎控股及下属企业，由鹏鼎控股及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与鹏鼎控股及下属企业产生同业竞争。

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：（1）在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司直接或间接控制的公司（以下简称"本公司及关联公司"）将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易；（2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司及关联公司将与公司按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施；（3）本公司及关联公司将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务；（4）不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：（1）本公司在作为公司的间接控股股东/控股股东/控股股东之关联方期间，本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形；（2）本公司及本公司控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，应当按照相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产；并按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序；（3）本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占公司的资金、资产；（4）本公司同意承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。

4、IPO稳定股价承诺

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取股价稳定措施的顺序和措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式，并履行相应的信息披露义务。

5、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：（1）若因鹏鼎控股首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，美港实业及集辉国际将在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（2）若因鹏鼎控股首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断鹏鼎控股是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，美港实业及集辉国际将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内，制订股份购回方案以购回在鹏鼎控股首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份（如有），购回价格将按照发行价（若鹏鼎控股股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。

6、填补回报措施能够切实履行

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；如违反承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

7、未履行承诺的约束措施

公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际承诺：如美港实业、集辉国际未履行公开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司应在未履行承诺事项的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，美港实业及集辉国际应在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在事实被认定当年公司向股东分红时，如仍尚未履行承诺，美港实业及集辉国际自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已完成，美港实业及集辉国际自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

（二）截至目前，美港实业及集辉国际均严格履行了上述各项承诺。

（三）截至目前，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，也不存在本公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期：2021年9月22日;

2．本次解除限售股份的数量：1,683,196,766股，本次解除限售股份占公司股本总额的比例：72.5055%;

3. 本次申请解除股份限售的股东为美港实业及集辉国际两家股东；

4. 本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份；

5. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

■

6. 本次解除限售前后股本结构变化情况如下：

■

四、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日