延安必康制药股份有限公司关于控股子公司签署长期战略合作协议的公告

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-110

延安必康制药股份有限公司关于控股子公司签署长期战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《长期战略合作协议》是基于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，双方将根据市场供应环境变化，就具体采购事项以采购订单进一步明确。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2、本次合作协议的签订将对公司未来年度的经营情况产生积极影响，但相关履行及后续具体采购情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

3、截止本公告披露日，公司存在最近三年披露的框架协议未履行完毕的情况。

一、合作协议签署概况

1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“乙方”）于2021年9月15日与湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司（以下简称“亿恩科电池”、“甲方”）签署《长期战略合作协议》（以下简称“协议”）。

2、本次签署的长期合作协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、协议对方的基本情况

1、企业名称：湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司

2、企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

3、法定代表人：郭营军

4、统一社会信用代码：91330522MA29JKNDX9

5、注册资本：5882万元人民币

6、成立日期：2017年05月09日

7、住所：浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区

8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、公司与上述合作方不存在关联关系。

10、亿恩科电池不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、协议的主要内容

甲乙双方协商确定六氟磷酸锂产品的供应量及采购量。乙方承诺：在产品符合产品技术参数要求及价格存在市场竞争力的前提下，2022年供货不低于720吨；2023年供货不低于3600吨；2024年供货不低于6000吨；2025年供货不低于6000吨。甲方承诺：在产品符合产品技术参数要求及价格存在市场竞争力的前提下，按照乙方可供应数量，足量采购乙方产品。实际供货量和实际采购量以每月经双方盖章确认的订单为准。

此外，甲乙双方还对六氟磷酸锂产品技术参数、质量要求及验收程序，产品价格、结算方式和期限、违约责任、协议的变更与终止、商业秘密、合规经营承诺等方面做了明确的规定。

协议自双方盖章和授权代表签字后生效，至2025年12月31日协议期满或经双方协商后书面确认终止时终止。

四、本协议签署对公司的影响

亿恩科电池系全国领先的锂电池电解液研发、生产和销售企业，在新能源电解质相关产品领域拥有先进的技术及丰富的经验，本公司控股子公司九九久科技系国内最早从事六氟磷酸锂研发和生产的龙头企业之一，本次双方基于友好合作、平等互利、市场运作、优势互补、合作共赢的原则建立长期稳定的合作关系，一方面有利于行业上下游形成紧密的供需联动，充分发挥双方优势，长期互利共赢，强化九九久科技的市场竞争优势。另一方面也有利于加快公司战略布局的实现，进一步完善公司的产业布局，提升公司新能源板块业务的竞争力，提高公司盈利水平，促进公司持续、健康、稳步发展。目前控股子公司九九久科技已与行业内多家主流电解液及锂电池生产厂家确定了长期合作关系，逐步建立并巩固了优质且稳定的客户群体，后续控股子公司九九久科技将继续与业内各大客户保持密切合作。

五、风险提示

1、本次签署的协议为长期战略合作协议，协议中关于供应量和采购量的约定，是双方结合当前市场环境、对未来行业发展趋势的预判，同时结合双方未来几年发展规划的综合考量下商定的，旨在建立和维系双方长期稳定的合作关系，仅为双方意向性的合作约定，存在不确定性。控股子公司九九久科技目前正通过节能挖潜、提高设备利用率等措施提升六氟磷酸锂生产能力，实际产能已超过6400吨/年。公司正在与聘请的债务重组财务顾问华融证券股份有限公司推进“18必康01”债兑付工作，未完成偿付前，资本性支出可能受到限制。待公司完成债券兑付后，公司拟计划开展实施项目扩产工作，因此扩产计划存在较大不确定性，初步计划新建20000吨/年六氟磷酸锂生产装置，以满足与客户的战略合作需求。

2、本次签署的长期战略合作协议的后续履行，双方约定通过具体订单来确定，即以每月经双方盖章确认的订单为准。协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险。

3、公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他相关说明

1、公司最近三年披露的框架协议及意向性协议，具体情况如下：

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2、在签署本协议前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：公司于2021年7月24日披露《关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%暨减持数量过半的进展公告》（公告编号：2021-092），北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）共计减持了15,322,800股，占公司总股本的1%；公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司的一致行动人陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）于2021年 7月 16日减持了2,379,000股。截止本公告披露日，阳光融汇持有的公司股份数量为 85,674,619股，持股比例占公司总股本的5.59%；陕西北度持有的公司股份数量为11,801,927股，持股比例占公司总股本的0.77%。

3、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售 股 份 解 除 限 售的 情 况 。 公司于2021年7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），于2021年7月20日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-085），根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，法院裁定受理新沂必康重整后，涉及新沂必康的执行程序应当中止，对新沂必康包括持有公司股票在内的财产的保全措施应当解除，涉及新沂必康持有公司股票的拍卖和平仓应当中止；由于陕西省延安市中级人民法院已冻结被申请人陕西北度名下公司的全部股票及相应孽息，因此涉及陕西北度持有公司股票的平仓应当中止；公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-108）。

七、备查文件

亿恩科电池与九九久科技签署的《长期战略合作协议》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十六日