金开新能源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-079

金开新能源股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议通知于2021年8月30日以书面形式发出，会议于2021年9月15日以非现场形式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、《关于全资子公司国开新能源收购木垒县采风丝路风电有限公司100%股权的议案》

董事会同意公司全资子公司国开新能源科技有限公司以15,153万元收购木垒县庭生新能源有限公司持有的采风丝路100%股权。

其中，董事康睿提出反对意见，建议公司加强在华南、华东地区的战略布局。

表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-080

金开新能源股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）拟以人民币15,153万元收购木垒县采风丝路风电有限公司（以下简称“采风丝路”）100%股权。本次收购完成后，采风丝路将成为国开新能源控股子公司。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。

根据公司战略规划及业务发展需求，国开新能源拟以现金收购采风丝路100%股权，交易详情如下：

一、交易概述

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司国开新能源拟以15,153万元收购采风丝路100%股权。本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《国开新能源科技有限公司拟收购木垒县采风丝路风电有限公司股权涉及的木垒县采风丝路风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6242号）,截至评估基准日2021年12月31日，采风丝路净资产账面价值为14,376.39万元，股东全部权益评估价值为14,856.05万元，增值额为479.65万元，增值率为3.34%。经新疆博鑫昌业有限责任会计师事务所出具的《资金到位及使用情况专项审计报告》（新博昌专审字（2021）第93号）确认，2021年5月11日，采风丝路股东木垒县庭生新能源有限公司对项目公司增加实缴注册资本300万元，因此等额调整股权转让对价后，国开新能源本次收购采风丝路交易作价为15,153万元，定价公平合理。

本次交易收购资产总额达到公司最近一期经审计总资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。

二、交易对方情况介绍

交易对方为木垒县庭生新能源有限公司（以下简称“木垒庭生”），公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

公司名称：木垒县庭生新能源有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：新疆昌吉州木垒县新户乡新城人民北侧企业总部基地12号206室

法定代表人：邓生刚

成立时间：2017年10月20日

统一社会信用代码：91652328MA77P1C36Y

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：风电电站投资、建设、运营、维护及管理服务；风电发电技术及设备的研发；风电发电项目技术咨询；风电发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

主要股东及持股比例：昌吉招新庭州清洁能源投资管理合伙企业（有限合伙）持股占比100%。

财务状况：2020年木垒庭生资产总额148,534,268.58元，净资产14,268.58元，尚无营业收入，净利润-713.90元。

公司与木垒庭生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

三、交易标的情况

1、交易标的基本情况

公司名称：木垒县采风丝路风电有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆昌吉州木垒县新户乡新城人民北路企业总部基地12号楼207室

法定代表人：邓生刚

成立时间：2017年10月25日

统一社会信用代码：91652328MA77P8A24Y

注册资本：人民币45,387万元

经营范围：风电电站投资、建设、运营、维护及管理服务；风电发电技术及设备的研发；风电发电项目 技术咨询；风电发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：木垒县庭生新能源有限公司持股占比100%。

采风丝路主要资产是持有木垒大石头第五风电场200MW风电站项目。木垒大石头第五风电场200MW风电站工程于2020年6月主体工程正式开工建设， 2020年12月底全容量建成并网。

2、交易标的权属状况和经营情况

木垒庭生持有的标的公司100%股权不存在质押、冻结情形，未发现标的股权存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大争议的情形。转让方依法持有标的股权，权属明确，有权依法处置标的股权。标的股权不存在权利受到限制情况，办理变更登记手续不存在法律障碍。

标的公司经营情况如下：截至2020年12月31日，标的公司经审计账面总资产232,689.3657万元，净资产14,376.40万元、尚无营业收入、净利润-476.60万元。

3、交易标的评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司进行了交易标的资产评估工作，评估基准日为2020年12月31日。

本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即被评估单位的股东全部权益价值评估结果为14,856.05万元。评估方法选用收益法评估结果作为评估结论，具体理由如下：风电行业属于一次性投入较大但运行后付现成本较低的行业，未来收益主要受发电利用小时、电价的影响，而发电利用小时有专业机构测算数据做支撑，电价也基本是稳定的，因此采风丝路未来收益可以合理预测，且国家对新能源行业的扶持性政策比较明确，对企业价值的影响在收益法中能够合理体现，收益法更能反映企业各项资产的综合获利能力，能更全面地反映评估对象的价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，无法体现国家对新能源行业的扶持性政策对企业价值的影响。

影响收益法评估结果的主要参数如下：

单位：万元

■

本次交易评估备案已完成，经国有资产监督管理机构备案的资产评估值为14,856.05万元。

4、股东优先受让情况

本次交易不涉及优先购买权。

5、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次交易拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方：国开新能源科技有限公司

乙方：木垒县庭生新能源有限公司

丙方：上海市机电设计研究院有限公司

目标公司：木垒县采风丝路风电有限公司

2、交易安排及价格

各方就国开新能源向木垒庭生收购采风丝路100%的股权达成一致：

经国开新能源和木垒庭生友好协商，同意以2020年12月31日为财务基准日，以净资产评估值为定价依据，且过渡期（评估基准日至交割日）内，如木垒庭生对项目公司进行实缴注册资本的调整（应事先经国开新能源认可），就木垒庭生实缴注册资本调整部分，经审计机构完成审计评估确认金额后，等额调整股权转让对价。

本次最终交易金额以经国有资产监督管理机构备案的净资产评估值为定价依据，若净资产评估值*100%高于14,853万元，本次交易作价为14,853万元，若净资产评估值*100%低于14,853万元，本次交易作价为评估净资产值*100%。本次交易评估备案已完成，经国有资产监督管理机构备案的资产评估值为14,856.05万元。

按照前述定价依据，本次交易对价拟定为14,853万元，且经新疆博鑫昌业有限责任会计师事务所出具的《资金到位及使用情况专项审计报告》（新博昌专审字（2021）第93号）确认，2021年5月11日采风丝路股东木垒县庭生新能源有限公司对项目公司增加实缴注册资本300万元，因此等额调整股权转让对价后，国开新能源本次收购采风丝路最终交易作价为15,153万元。

3、支付方式、交付安排

股权收购协议签订后，在各方约定的交割先决条件全部满足之日起的10个工作日内，各方配合完成采风丝路100%股权的股权交割（股权交割包括但不限于将国开新能源记载于采风丝路股东名册，将国开新能源制定的公司章程以及按该章程产生的、由国开新能源委派或提名的公司董事、监事及经理提交采风丝路所在地工商行政管理部门办理完成股权转让变更工商登记/备案手续）。国开新能源应在股权交割完成后的20个工作日内以现金支付股权收购协议项下约定的全部股权转让款。

截至目前，国开新能源未向交易对方支付交易款项。

4、生效条件

协议于各方法定代表人或授权代表或负责人签字并加盖公章或合同专用公章之日起生效。

5、违约责任

（1）任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的承诺、陈述与保证或义务，或其在本协议中所做的有关承诺、陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救，违约方应按守约方的要求采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭受的损害和损失（包括守约方为保护其权利而支出的全部费用）。

（2）任何一方违反本协议，如协议未明确如何赔偿，应按照公平合理、友好协商的原则，由违约方赔偿给另一方造成的损失。

五、涉及收购资产的其他安排

本次公司子公司国开新能源收购完成后，相关交易标的公司将纳入合并报表范围，按照公司管控体系进行经营管理。

六、收购资产对公司的影响

1、本次交易事项系公司主营业务的正常开展，符合公司战略规划和经营发展的需要，完成收购后将进一步增加公司电站装机容量，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

2、本次交易标的公司不存在对外担保、委托理财情况。

七、风险提示

交易各方正在协商签订相关协议，最终是否能够达成一致意见并签订相关协议具有一定的不确定性。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2021年9月16日