欧菲光集团股份有限公司
2021年第六次临时股东大会决议公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-082

欧菲光集团股份有限公司

2021年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示

1. 本次股东大会未出现否决议案；

2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

二、会议召开的情况

1. 召集人：公司董事会

2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

3. 会议召开时间：

现场会议召开时间为：2021年9月15日（星期三）下午14:30。

网络投票时间为：2021年9月15日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月15日9:15-15:00。

4. 会议召开地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

5. 本次会议由公司董事长赵伟先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

1. 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共70人，代表公司股份数804,221,637股，占公司股份总数的29.8441％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共7人，代表公司股份数773,625,975股，占公司股份总数的28.7087%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共63人，代表公司股份总数为30,595,662股，占公司股份总数1.1354％。

2. 会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

3. 公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：

1. 审议《关于银行授信及担保事项的议案》

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份804,221,637股，其中同意票771,811,900股，占出席会议有表决权股份总数的95.9700％；反对票32,407,737股，占出席会议有表决权股份总数的4.0297％；弃权票2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002％。

中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份33,243,837股，同意票834,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的2.5090％；反对票32,407,737股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的97.4849％；弃权票2,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0060％。

五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所李运律师和程兴律师对本次股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

六、备查文件目录

1. 与会董事签署的欧菲光集团股份有限公司2021年第六次临时股东大会决议；

2. 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年第六次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司

2021年9月15日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-083

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第四十九次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次（临时）会议于2021年9月15日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年9月10日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于拟出售子公司股票资产的议案》

独立董事的独立意见：本次拟出售子公司股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求。该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月15日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-084

欧菲光集团股份有限公司

关于拟出售子公司股票资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年9月15日以通讯方式召开了第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了公司《关于拟出售子公司股票资产的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次拟出售子公司股票资产事项发表了独立意见。现将相关事宜公告如下：

一、拟出售股票资产概况

1、截至本公告日，公司控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）持有北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（股票代码：600733，以下简称“北汽蓝谷”）无限售流通股40,488,091股，占北汽蓝谷总股本的0.94%。

为优化公司内部资源配置和资产结构，提高资产使用效率，满足公司业务发展的资金需求，公司同意授权管理层自董事会审议通过之日起18个月内在上海证券交易所以集中竞价交易或大宗交易方式出售南昌光电持有的北汽蓝谷股票，数量不超过40,488,091股。授权期限内，北汽蓝谷因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟出售的股票数相应增加。

2、以本次董事会决议日前20个交易日的北汽蓝谷股票均价（前复权12.36元/股）或前12个月内最高交易价格（前复权19.87元/股）测算，公司本次出售所持北汽蓝谷股票预计资产规模将达到约5.00-8.04亿元，占公司最近一年经审计净资产5.56-8.94%。若本次拟出售子公司股票资产事项成功实施，公司及控股子公司连续12个月内出售资产累计成交金额可能将达到公司最近一年经审计净资产的10%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次拟出售子公司股票资产事项达到相关信息披露标准，且需要提交董事会审议，但无需提交公司股东大会批准，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易前连续12个月内出售资产情况（未包括已经董事会审议通过的出售资产事项）

■

注：上述出售资产情况未包括已经第四届董事会第四十四次（临时）会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的出售资产交易，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（1）上述最近十二个月内出售资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，且均在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会审议。

（2）上述出售资产事项交易对方均具备较好的履约能力，且均不是失信被执行人。

（3）上述出售资产事项预计将增加公司2021年处置收益4,880万元，最终以审计机构审计后的结果为准。

二、出售标的资产基本情况

1、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司基本情况

（1）基本情况

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（2）近一年又一期主要财务数据情况

单位：万元

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（3）截至2021年6月30日，北汽蓝谷前十大股东及其持股情况

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（4）北京市人民政府国有资产监督管理委员会为北汽蓝谷实际控制人，公司与北汽蓝谷不存在任何关联关系。

（5）北汽蓝谷不是失信被执行人。

（6）出售资产标的：公司子公司南昌光电持有北汽蓝谷在上海证券交易所上市交易的A股股票，数量不超过40,488,091股。

（7）出售资产标的权属状况说明：标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（8）标的资产来源：2016年3月28日，公司以20,480万元的价格通过增资方式投资并持有北汽蓝谷的股权，详见公司于2016年3月30日披露的《关于对外投资参股北汽新能源公司的公告》（公告编号：2016-037）；2017年12月26日，公司将持有北汽蓝谷的全部股权以20,480万元的价格转让至南昌光电，详见公司于2018年1月23日披露的《关于对外投资参股北汽新能源公司的进展公告》（公告编号：2018-015）；截至本公告日，南昌光电持有北汽蓝谷的股票数量为40,488,091股，占其总股本的0.94%。

2、本次拟出售股票资产的基本情况

（1）出售资产方式及价格：南昌光电将在上海证券交易所通过集中竞价交易或大宗交易方式按照市场价格出售南昌光电持有的北汽蓝谷股票。

（2）出售数量：不超过40,488,091股。

（3）出售资产类别：股权投资。

（4）出售资产期限：自董事会审议通过之日起18个月内。

（5）相关授权事项：公司董事会授权公司管理层办理本次出售北汽蓝谷股票的相关事宜，包括但不限于根据股票市场行情择机确定具体出售时机、交易方式、交易数量及交易价格等。

三、出售方基本情况

1、基本情况

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2、近一年又一期主要财务数据情况 单位：万元

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3、南昌光电股东信息

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4、南昌光电具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

四、交易的目的及对公司的影响

本次拟出售子公司股票资产事项有助于公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展战略，更加聚焦消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核心业务，持续优化公司内部资源配置和资产结构，提高资产使用效率，为后续多领域的研发项目提供充分的资金支持，满足公司业务发展的资金需求，促进公司的长远发展。

截至2021年6月30日，公司子公司持有北汽蓝谷40,488,091股股票账面价值为54,577.95万元（公司财务报表列示在“其他权益工具投资”），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.07%。根据相关会计准则规定，公司子公司出售持有的北汽蓝谷股票时，应将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益，将不会影响公司当期损益。

公司后续将根据出售股票的进展情况，按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事的独立意见

本次拟出售子公司股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求。该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

六、风险提示

本次拟出售子公司股票资产计划的实施存在不确定性，公司管理层将根据市场情况、标的个股股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次计划。本次拟出售子公司股票资产事项的数量和价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年9月15日