2021年

9月18日

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2021-09-18 来源:上海证券报

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对策:(1)根据市场供需变化情况,合理调整产品结构,提高碱性球团产品比例,尽可能减少自身产品受市场供需变化的影响。 (2)加大市场开发力度,挖掘潜在客户,提高客户粘性,确保产品及时销售。

3、公司作为财务投资方对项目公司缺乏控制,项目后期因环保政策、生产管理、市场竞争等各种不确定因素导致项目经营不及预期的风险。

对策:(1)合资协议方面,约定如随售权、业绩承诺、回购条款等条款,最大程度保障公司作为小股东的权益;(2)业务模式方面,通过供应链集成服务模式参与项目公司原料采购和销售环节,控制项目公司的上下游资源渠道,以间接加强对项目公司的影响力。

七、备查文件

1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议;

2、《股权合作协议》;

3、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-85

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司及控股子公司益光国际

拟与天津天道金属集团有限公司合资设立

供应链管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为深化公司与河北鑫达钢铁集团有限公司(以下简称“鑫达钢铁集团”)的业务合作关系,构建“中拓-鑫达钢铁”产业链生态圈,公司及下属控股子公司益光国际拟与鑫达钢铁集团的关联企业天津天道金属集团有限公司(以下简称“天道集团”)合资设立浙商中拓鑫益(海南)供应链管理有限公司(暂定,以下简称“鑫益公司”),开展1580热卷等钢材产品的采销业务及供应链集成服务。鑫益公司注册资本拟定50,000万元,其中公司出资17,500万元,持股35%;益光国际出资10,000万元,持股20%;天道集团出资22,500万元,持股45%。

公司2021年9月17日召开第七届董事会2021年第四次临时会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司益光国际拟与天津天道金属集团有限公司合资设立供应链管理公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

一、合作方基本情况

1、益光国际有限公司

公司名称:BEAMPLUS INTERNATIONAL PTE.LTD.(中文简称“益光国际”)

公司类型:有限责任公司

法定代表人:张端清

注册资本:1,000.00万美元

公司住所:新加坡,10 ANSON ROAD #13-09 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 079903

经营范围:46900 General wholesale trade (including general importers and exporters)一般批发贸易(包括一般进口和出口贸易);46620 Wholesale of metals and metal ores except general hardware (eg steel pipes)除一般硬件外的金属和金属矿石批发(如钢管)。

股权结构:浙商中拓集团股份有限公司出资510万美元,持股51%;新加坡威霖钢铁有限公司出资490万美元,持股49%。

经查询,益光国际不是失信被执行人。

2、天津天道金属集团有限公司

公司名称:天津天道金属集团有限公司

法定代表人:刘晓英

企业类型:有限责任公司

注册资本:18,000万元人民币

公司住所:天津市宝坻区京津新城顺园商业街20号101室

经营范围:金属矿及制品、非金属矿及制品、木材、焦炭、煤炭、石灰石、五金工具、电子产品、塑料原料及制品(超薄塑料袋除外)、炉料、耐火材料、建筑材料(砂石料除外)批发零售等(具体以市场监管局登记的经营范围为准)。

股权结构:自然人刘晓英持股60%,自然人任顺义持股40%。天道集团隶属于鑫达钢铁集团贸易事业部板块,为鑫达钢铁集团的关联公司,是鑫达钢铁集团上游原材料如废钢铁、热熔压块、球团矿等的核心供应商。

经查询,天道集团不是失信被执行人。

3、河北鑫达钢铁集团有限公司

公司名称:河北鑫达钢铁集团有限公司

法定代表人:刘凤国

企业类型:有限责任公司

注册资本:168,000万元人民币

公司住所:河北省唐山市迁安市沙河驿镇上炉村东

经营范围:炼铁;炼钢;轧钢;球团铁矿、烧结铁矿、铸铁件、矿渣微粉、钢铁渣粉制造;钢材、铁精矿粉、白云石、石灰石、铁矿石、膨润土、预包装食品批发;普通货运;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:唐山鑫丰盛贸易有限公司持股72.56%,自然人王艳丽持股27.44%。

鑫达钢铁集团成立于 2002 年,是一家集矿产采选、地产开发、钢铁冶金及上下游产业链实体贸易为一体的综合性民营企业, 2020年位列冶金工业规划研究院发布的“钢铁企业发展质量暨综合竞争力评估”钢铁企业竞争力特强(A)企业行列。

经查询,鑫达钢铁集团不是失信被执行人。

二、投资标的基本情况

(一)拟设立子公司情况

公司名称:浙商中拓鑫益(海南)供应链管理有限公司(暂定名,以工商最终核定为准)

法定代表人:王坚勇

注册地址:海南省海口市(暂定)

注册资本:50,000万元人民币

经营范围:钢坯、钢材、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发;焦煤、焦炭、钢坯、钢材、金属材料、矿产品的销售等(暂定,最终以工商登记的经营范围为准)

出资额、出资方式:公司拟以自有资金出资17,500万元,出资比例为35%,为鑫益公司实际控制人;益光国际拟以自有或自筹资金出资10,000万元,出资比例为20%;天道集团拟以自有或自筹资金出资22,500万元,出资比例为45%。

(二)拟设立子公司概况

1、投资背景与必要性

公司自2019年和鑫达钢铁集团围绕黑色大宗商品供应链开展常态化业务合作,如代采废钢、代理进口铁矿石、共同采购焦炭囤货以及从鑫达钢铁集团采购钢坯、钢材等,整体合作情况良好。在股权合作层面,2020年公司与天道集团合资设立子公司浙商中拓天道(河北)再生资源有限公司开展废钢业务,目前该公司经营情况良好。基于双方在业务和股权投资上的良好合作关系,同时利用鑫达钢铁集团稳定的钢材资源优势及公司良好的下游销售渠道优势,公司拟与天道集团、鑫达钢铁集团展开进一步深度合作,建立牢固的产业供应链关系。

2、业务模式

鑫益公司的业务模式主要为开展热卷等钢材产品的购销,同时在风险可控的情况下,为产业链上下游客户提供物流金融、仓储运输等供应链集成服务。

3、盈利模式

鑫益公司未来盈利主要来源于钢铁产业链的供应链集成服务收益。通过采销订单管理形成的品种价差、区域价差、期现货价差等收益以及为上下游客户提供物流金融、仓储物流等增值服务产生的收益。

三、投资合同的主要内容

公司拟与益光国际、天道集团、鑫达钢铁集团签署《合作协议书》,协议主要条款如下:

1、出资安排

注册资本人民币50,000万元,其中公司以现金出资17,500万元,出资比例为35%;益光国际以现金出资10,000万元,出资比例为20%;天道集团以现金出资22,500万元,出资比例为45%。

各方同意各自所认缴出资额原则上一次性全额实缴到位,各方应在鑫益公司开立银行账户(含临时账户)之日起10个工作日内按照各方的出资比例足额缴纳出资额,存入鑫益公司在银行开设的账户。

股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配利润、分担风险及损失。

2、公司治理结构

鑫益公司设董事会,董事会由5名董事组成,其中公司推荐2名,天道集团推荐2名,职工代表董事1名,职工代表董事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。

董事会设董事长1人,董事长由天道集团推荐的董事担任,经董事会选举产生。

鑫益公司不设监事会,设监事1名,由天道集团推荐,经股东会选举产生。监事每届任期为三年,监事任期届满,可以连选连任。鑫益公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

鑫益公司设总经理1名,由公司提名,经董事会聘任产生。设副总经理3名,其中天道集团推荐1名,公司推荐2名,由总经理提名,董事会聘任。

3、股东信用支持

鑫益公司运营所需资金,原则上由鑫益公司自行融资解决。在鑫益公司负债率不超过 80%的情况下,当鑫益公司自行融资后仍有运营资金缺口而需向股东借款、向金融机构融资或进行其它资金筹措方式(含信用证)时,股东方同意按出资比例向鑫益公司提供借款、相应担保或其它适当的资金支持举措。

若天道集团或益光国际无法按出资比例提供担保而由公司代为提供担保的,或无法按出资比例向鑫益公司提供借款而由公司代为提供借款的,或无法按出资比例向鑫益公司提供其它资金筹措方式(含信用证)而由公司代为提供的,天道集团或益光国际必须将其所持鑫益公司股权质押给公司,同时提供具有法律效力的连带责任保证。天道集团担保能力不足时,由鑫达钢铁集团对不足部分提供公司认可并有效的担保措施。

4、违约责任及特殊规定

(1)本协议生效后,各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务,任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的,违约方须赔偿守约方全部经济损失。

(2)鑫益公司设置止损点,通过设定当累计亏损达到实收资本的一定比例采取相应的减亏、扭亏、止损方案,或并及时向董事会报告;如果扭亏无望的,则予以清算注销;如果存在扭亏可能并决定继续经营的,必须报全体股东同意。

5、合同生效条件

本次《合作协议书》须经公司有权审批机构审议通过,并经各方签字盖章后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资的目的

本次投资设立鑫益公司,是公司与鑫达钢铁集团发挥各自优势,深化业务合作关系,实现共同发展的重要举措,能够以股权换商权的形式与钢厂建立牢固的产业供应链关系。

(二)存在的风险及应对举措

日常经营管控方面的风险。公司已在鑫益公司章程中对董事长、总经理的职权做出约定,鑫益公司纳入公司的经营管控体系,其各项制度参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则;通过采取信息化手段对鑫益公司的预付款、库存、应收款进行更加细化的跟踪管控,设置专人专岗管理,实现鑫益公司健康高效的运营。

市场竞争及价格波动方面的风险。公司将及时关注国内外经济信息,提高对市场的敏感度和判断能力,结合现货市场行情走势,合理安排采购与销售的时间节点及交易规模,强化库存管理能力;引入期货套保工具来保障业务收益,在市场出现剧烈变动时,加大决策力度和效率,规避市场变化对鑫益公司产生的风险。

(三)对公司的影响

本次投资资金为公司和益光国际的自有或自筹资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鑫益公司完成设立后,将纳入公司合并财务报表范围。

五、备查文件

1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议;

2、《合作协议书》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-86

浙商中拓集团股份有限公司

关于投资设立浙商中拓(北京)国际供应链管理

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为整合进口煤焦资源,满足公司煤焦贸工结合项目的投资需求,拟将公司煤焦一部进行公司化运作,设立浙商中拓(北京)国际供应链管理有限公司(以下简称“北京中拓”),以进一步加强与国内外矿山、钢厂的深度合作,加快吸引外部优质进口煤焦原料人才,不断提升市场竞争力。

北京中拓拟实施团队持股,由煤焦一部管理团队核心人员出资设立北京惟衡企业管理合伙企业(有限合伙)(筹)(以工商注册核准名称为准,以下简称“合伙企业”)参股北京中拓。北京中拓注册资本暂定20,000万元,其中公司拟出资18,000万元,持股90%;合伙企业出资2,000万元,持股10%。

公司于2021年9月17日召开第七届董事会2021年第四次临时会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资设立浙商中拓(北京)国际供应链管理有限公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、公司名称:北京惟衡企业管理合伙企业(有限合伙)(筹)(暂定,以工商注册核准名称为准)

2、组织形式:有限合伙企业

3、注册地址:北京市通州区

4、经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、出资方式:以货币方式实缴,煤焦一部经济责任人周游作为普通合伙人及执行事务合伙人,拟出资人民币1,550万元,主要管理团队人员王春辉、唐雅娉、杨帆作为有限合伙人拟分别出资人民币300万元、100万元、50万元。

经查询,周游、王春辉、唐雅娉、杨帆不是失信被执行人。

6、存续期限:长期。

三、投资标的基本情况

(一)拟设立子公司情况

1、公司名称:浙商中拓(北京)国际供应链管理有限公司(暂定名,以工商最终核定为准)

2、法定代表人:梁靓

3、注册地址:北京市通州区(暂定)

4、注册资本:20,000万元人民币

5、经营范围:股权投资;煤炭及制品的销售(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);矿产品、金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发;焦炭、水泥制品、金属材料、建筑材料的销售等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、出资额、出资方式:公司拟以自有资金出资18,000万人民币,持有90%股权;合伙企业拟以自有资金出资2,000万元人民币,持股10%。

(二)本次投资概况

1、本次投资背景与必要性

煤焦主要是供方市场,虽然我国是煤炭生产大国,但相较于内贸煤,外贸煤炭的品质更稳定并且在价格端也具有一定优势。公司煤焦一部自成立以来一直深耕进口煤业务,其中外贸煤中的俄罗斯资源是煤焦一部最重要的资源渠道,占煤焦一部总煤焦采购量60%以上。近年来煤焦一部通过不断维护和完善与环渤海、东北、河北地区的重点钢厂的合作,在华北市场和东北市场已经拥有一定的市场知名度,是炉料事业部中较为出色的焦煤业务团队。为抓住国际国内“两种资源、两个市场”蕴藏的市场机遇,更好地进行国外煤焦资源开拓与整合,同时为充分激发团队积极性,提升团队市场开拓能力,公司拟将煤焦一部进行实体化运作并实施管理团队持股。

2、定位

北京中拓将作为公司煤焦一部未来对外进行股权投资和贸工结合项目的主体,并在沿袭公司煤焦一部现有经营品种、市场区域、经营模式的基础上进行开拓与升级,实现煤焦业务的多业态运营。

3、经营管理

北京中拓将纳入公司经营管理体系,各项制度(包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等)均须按照公司制度制订和执行,预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。若北京中拓设立下属企业(含分公司或独立法人主体),下属企业也应纳入公司管控体系,执行公司管理制度。

4、业务模式

北京中拓业务模式主要分为股权投资、进口港口分销、原料代销代采以及港口选配加工销售,盈利模式为投资收益、购销差价和供应链集成服务费。投资收益主要指与上下游客户等战略合作伙伴通过参股或控股设立子公司获取的利润分配收益。购销差价主要指通过“以销定采”的方式获取价差收益;供应链集成服务费主要指中拓北京中拓为上下游客户提供的供应链金融、选配煤加工等集成服务收益。

四、投资合同的主要内容

公司拟与合伙企业签署《合作协议书》,协议主要条款如下:

1、出资安排

注册资本人民币20,000万元,其中公司以现金出资18,000万元,出资比例为90%;合伙企业以现金出资2,000万元,出资比例为10%。

各方同意各自所认缴的出资额在北京中拓成立后3个月内实缴到位,各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额,存入银行开设的账户。

股东各方按照所持股权比例对北京中拓的债权债务承担责任、分配利润、分担风险及损失。

2、治理结构

北京中拓不设董事会,设执行董事一名,为法定代表人,由公司委派,经股东会选举产生。执行董事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。不设监事会,设监事一人,由公司推荐,经股东会选举产生。监事每届任期为三年,监事任期届满,可以连选连任。执行董事、总经理及财务负责人等管理人员不得兼任监事。设总经理一名,由合伙企业提名,由股东会决定聘任或者解聘。

3、违约责任及特殊规定

(1)本协议生效后,各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务,任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的,违约方须赔偿守约方全部经济损失。

(2)任何一方未按合作协议及时足额缴纳出资额的,须按未足额缴纳出资额的日0.5%。向履约方支付违约金。

(3)合伙企业全体合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定,不得自营或者同他人合作经营与北京中拓相竞争的业务。若违反本条规定,则公司有权收回持有的股权,股权收回价格按照公司《团队持股管理办法》的规定执行,给北京中拓造成损失的,合伙企业将承担相应的赔偿责任,公司和北京中拓保留追偿的权利。

4、合同生效条件

本次《合资协议》须经各方有权审批机构审议通过,并经各方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资的目的

本次投资设立北京中拓,有利于公司煤焦一部整合进口煤焦资源,开展产业链股权投资和贸工结合项目投资,加强与国内外矿山、钢厂的深度合作,为将公司打造成为“上控资源,下控网络”的生产资料供应链集成服务商奠定基础;同时通过公司化运作,可加快吸引外部优质进口煤焦原料人才,进一步提升市场竞争力。

(二)存在的风险

1、团队拓展创新能力不足,无法满足经营需要的风险

针对团队拓展创新能力不足风险,公司拟采取如下措施:(1)对新引进的核心骨干人才,考虑将其纳入团队持股,建立核心管理人员“利益共享、风险共担”的长期约束和激励机制;(2)通过内培外引、考评、职级管理、内部竞争和对标学习等方式来提升团队能力、业务拓展创新能力,坚持实施精细化管理和过程管控,全面提升知识体系,提高员工综合素质;(3)公司总部相关职能部门在业务方面给予配合和支持,做好人才梯队建设,为业务拓展提供支撑。

2、客户信用风险

针对客户选择风险,公司对上下游供应商、客户的所有授信现在均已录入到CRM系统,通过在系统录入风险信息,能够实现针对同一客户的不同业务进行信息共享,有助于北京中拓更好把控对客户的选择和准入。

3、政策风险

政策变化可能会对北京中拓外贸业务造成影响。基于此,公司拟采取如下措施:(1)北京中拓需做好涉外业务相关管理机构的沟通,第一时间获取有效政策信息,积极主动采取措施;(2)进一步梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道,确保政策调整时有足够的销售能力化解风险;(3)通过设立洗配加工基地,提升供应链集成服务能力,打造具有综合竞争力的商业模式。

(三)对公司的影响

本次投资资金为公司自有资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议;

2、《合作协议书》

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-87

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司控股子公司北京中拓拟与吉林鑫达钢铁

有限公司合资设立供应链管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为巩固公司煤焦下游销售渠道,进一步拓展东北终端客户的煤焦市场,公司控股子公司浙商中拓(北京)国际供应链管理有限公司(暂定名,以工商最终核定为准,以下简称“北京中拓”,为公司煤焦一部实体化公司,目前尚未完成设立)拟与吉林鑫达钢铁有限公司(以下简称“吉林鑫达”)在辽宁省营口市自贸区合资设立辽宁中拓鑫达矿产供应链管理有限公司(暂定,以下简称“中拓鑫达”),重点围绕东北地区终端客户提供冶金、能源全供应链集成服务业务。中拓鑫达注册资本暂定20,000万元,其中北京中拓拟出资11,000万元,持股55%;吉林鑫达拟出资9,000万元,持股45%。

公司于2021年9月17日召开第七届董事会2021年第四次临时会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司北京中拓拟与吉林鑫达钢铁有限公司合资设立供应链管理公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、公司名称:吉林鑫达钢铁有限公司

2、法定代表人:任宏伟

3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期:2007年11月14日

5、注册资本:133,000万元人民币

6、统一信用证代码:220421000004178

7、注册地址:辽源市东丰县横道河镇

8、经营范围:烧结,球团,炼钢,炼铁,钢坯,轧钢,制氧,矿渣,生产销售,技术咨询;石灰石开采、加工、生产销售,乙醇汽油、柴油、润滑油销售(仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:自然人王松伟持股82%,自然人刘凤利持股18%。

经查询,吉林鑫达不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

(一)拟设立子公司情况

1、公司名称:辽宁中拓鑫达矿产供应链管理有限公司(暂定名,以工商最终核定为准)

2、法定代表人:周游

3、注册地址:辽宁省营口市自贸区(暂定)

4、注册资本:20,000万元人民币

5、经营范围:建材、非金属矿及制品、金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发;钢材、钢坯、焦炭、水泥制品、金属材料、矿产品、建筑材料、煤炭及制品、管材、石煤渣、石灰石、合金、铁矿、耐火材料的销售等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、出资额、出资方式:北京中拓拟以自有或自筹资金出资11,000万元,持股55%;吉林鑫达拟以自有或自筹资金出资9,000万元,持股45%。

(二)本次投资概况

1、本次投资背景与必要性

公司目前在东北环渤海港口地区的煤焦业务已成熟运营两年半以上,业务规模突破10万吨/月,在鲅鱼圈地区的外贸煤炭业务量位居非终端贸易商首位,在东北市场已经具备一定的影响力,其中主要业绩贡献来源于公司煤焦一部业务团队。为进一步发挥煤焦一部业务资源优势,公司已计划将其公司化,拟设立北京中拓并实施管理团队持股。由于公司属于产业链中间流通商,要实现进口煤业务的持续发展,需设立具有终端客户背景的中拓鑫达来申请进口配额。

吉林鑫达是辽源市的立市重点建设企业和辽源地区最大的钢铁制造企业,对于煤炭有着稳定的需求,但目前尚没有进口煤团队。北京中拓与吉林鑫达合资成立中拓鑫达后,将充分发挥各自优势,深耕东北地区,依托吉林鑫达钢厂链主地位与东北区域的市场资源,协同北京中拓的煤焦采购资源,建立东北区域煤焦供应网络。

中拓鑫达设立后,将作为吉林鑫达主要的煤焦供应商,吉林鑫达通过每年向中拓鑫达采购不低于200万吨的焦炭和煤炭等原料产品,确保中拓鑫达下游稳定的煤焦销售。此外,当中拓鑫达前期稳定运营后,将在鲅鱼圈港建立“配煤中心”,通过提供“贸易+配煤”的集成服务,将中拓鑫达打造为钢厂的市场化“采购部”,通过建设煤炭混配基地,在生产端为钢厂提供增值服务,提高产品附加值,打造煤焦贸工综合体。

2、定位

中拓鑫达以服务钢铁原料终端客户为使命,依托股东双方在钢铁原料供应链上的资源以及终端需求优势,重点拓展营口地区钢厂及东北地区的电能、热能企业,为其提供冶金、能源全供应链集成服务业务,致力于成为东北地区具有核心竞争力的钢铁原料供应链集成服务商。

3、经营管理

中拓鑫达将纳入公司经营管理体系,各项制度(包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等)均须参照公司制度制订和执行,中拓鑫达预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓鑫达在不违反公司管理与风控要求下,将制定自身相应的管理措施与风控体系流程。

4、业务模式

中拓鑫达业务模式主要分为煤焦代销代采,进口港口分销以及港口配煤销售,盈利模式为购销差价和供应链集成服务费。

四、投资合同的主要内容

北京中拓拟与吉林鑫达签署《合资协议》,协议主要条款如下:

1、出资安排

注册资本人民币20,000万元,其中公司以现金出资11,000万元,出资比例为55%;吉林鑫达以现金出资9,000万元,出资比例为45%。

双方同意各自所认缴的出资额在中拓鑫达成立后3个月内实缴到位,各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额,存入中拓鑫达在银行开设的账户。

股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配利润、分担风险及损失。

2、治理结构

中拓鑫达董事会由5名董事组成,其中北京中拓推荐3名,吉林鑫达推荐2名。董事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。中拓鑫达董事长由吉林鑫达推荐的董事担任。

中拓鑫达不设监事会,设监事1名,由吉林鑫达推荐,经股东会选举产生。监事每届任期为三年,监事任期届满,可以连选连任。中拓鑫达董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

中拓鑫达设总经理1名,由北京中拓提,并经董事会聘任名;设副总经理3名,吉林鑫达推荐1名,北京中拓推荐2名,由总经理提名,董事会聘任。中拓鑫达法定代表人由总经理担任。

3、违约责任及特殊规定

(1)本协议生效后,各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务,任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的,违约方须赔偿守约方全部经济损失。

(2)双方确认,由于中拓鑫达业务的特殊性,中拓鑫达开展本协议约定的或者董事会批准的业务模式时,可以将各方股东及其关联方作为交易对手,双方对此不持异议。同等市场条件下,吉林鑫达每年向中拓鑫达采购的焦炭和煤炭等原料或产品不低于200万吨。

4、合同生效条件

本次《合资协议》须经北京中拓有权审批机构审议通过,并经各方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资的目的

本次公司控股子公司北京中拓与吉林鑫达设立合资子公司,是公司实现与下游钢厂深度绑定,紧抓进口原料市场资源,实现工贸一体、内外贸一体协同发展的重要举措。

(二)存在的风险

1、中拓鑫达经营管控风险

公司已在章程中对董事长、总经理的职权做了约定,中拓鑫达需纳入公司的经营管控体系,其各项制度参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则,并在不违反公司管理与风控要求下,制定自身相应的管理措施与风控体系流程。

2、客户信用风险

针对客户选择风险,公司对上下游供应商、客户的所有授信现在均已录入到CRM系统,通过在系统录入风险信息,能够实现针对同一客户的不同业务进行信息共享,有助于中拓鑫达更好把控对客户的选择和准入。

3、政策风险

政策变化可能会对中拓鑫达外贸业务造成影响。基于此,公司拟采取如下措施:(1)中拓鑫达需做好涉外业务相关管理机构的关系维护,第一时间获取有效政策信息,积极主动采取措施;(2)进一步梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道,确保政策调整时有足够的销售能力化解风险;(3)通过设立洗配加工基地,提升供应链集成服务能力,打造具有综合竞争力的商业模式。

(三)对公司的影响

本次投资资金为北京中拓自有或自筹资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议;

2、《合资协议》

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-88

浙商中拓集团股份有限公司

关于拟变更公司监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2021年9月17日收到公司监事杨建军先生的书面辞职报告。杨建军先生为公司第三大股东湖南同力投资有限公司(以下简称“同力投资”)提名的外部监事,因工作调整辞去公司监事职务。杨建军先生辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,杨建军先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数,辞职申请自辞职报告送达监事会时生效。杨建军先生在公司任职期间,勤勉尽责,为公司规范运作发挥了积极作用。公司监事会对杨建军先生任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

公司收到同力投资《关于委派监事的推荐函》,同力投资拟提名毛长青先生(简历附后)为公司监事候选人。

2021年9月17日,公司第七届监事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于拟变更公司监事的议案》,同意提名毛长青先生为公司第七届监事会监事候选人,任期与第七届监事会监事任期一致,并拟提交公司2021年第五次临时股东大会审议,详见2021年9月18日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司有关公告。

备查文件:

1、第七届监事会2021年第四次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2021年9月18日

简历

毛长青,男,汉族,1964年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历,高级会计师。历任湖南省国际信托投资公司会计,海南湖海企业发展公司副经理,湖南省国立投资公司财务会计部经理、总经理助理、党委委员,期间曾兼任湖南金信期货经纪有限公司监事;现任湖南新物产集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监。

截止本次监事会召开之日,毛长青先生未持有本公司股份,除简历所披露的信息外,与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形,符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-89

浙商中拓集团股份有限公司

关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2021年第五次临时股东大会

(二)股东大会会议召集人:公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性:经公司第七届董事会2021年第四次临时会议审议,决定召开公司2021年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)现场会议召开时间:2021年10月8日(周五)下午15:30,网络投票时间:2021年10月8日。

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月8日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月8日上午9:15至下午15:00中的任意时间。

(五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日:2021年9月27日

(七)出席对象

1、于股权登记日深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八)现场会议召开地点:杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

二、会议审议事项

(一)会议议案

1、审议《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》

2、审议《关于调整2021年度对子公司提供担保的议案》

3、审议《关于拟变更公司监事的议案》

(二)披露情况

上述议案已经公司2021年9月17日召开的第七届董事会2021年第四次临时会议以及第七届监事会2021年第四次临时会议审议通过。详见公司2021年9月18日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

(三)特别说明

议案1为关联交易议案,关联股东浙江省交通投资集团有限公司和杭州同曦经贸有限公司须回避表决。议案2为特别决议议案,须经与会股东有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。议案1和2须对中小投资者单独计票。

三、议案编码

表一:本次股东大会议案编码示例表

四、会议登记方法

(一)登记手续:出席会议的个人股东,持本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡;出席会议的法人股东,由法定代表人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间:2021年9月28日上午9:00一11:30,下午14:00一17:00。

(三)登记地点:杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

(四)联系方式

联系电话:0571-86850618

联系传真:0571-86850639

联系人:刘静、吕伟兰

通讯地址:杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

邮政编码:310014

电子邮箱:zmd000906@zmd.com.cn

(五)会议费用

与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加本次股东大会投票,网络投票相关事宜详见附件1。

六、备查文件

1.第七届董事会2021年第四次临时会议决议;

2.第七届监事会2021年第四次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021年9月18日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360906

2、投票简称:中拓投票

3、议案设置及意见表决

(1)议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

本次股东大会对多项议案设置“总议案”,对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案,1.00代表议案1, 2.00代表议案2。

(2)填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权、回避。

(3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年10月8日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月8日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年10月8日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

致:浙商中拓集团股份有限公司:

兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

备注:委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”,作出投票指示。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称): 委托日期: 年 月 日

委托人身份证号码(社会信用代码):

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托人签名(盖章):

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 委托书有效期限: