湖南科力远新能源股份有限公司
关于参股子公司减资暨关联交易的公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-051
湖南科力远新能源股份有限公司
关于参股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）参股子公司湖南省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）拟采用部分股东减资方式将其认缴注册资本30,000万元减少到6,800万元,将实缴资本10,000万元减少到6,800万元。本次减资完成后，公司持有稀土集团股份比例由30%变为26.47%，公司认缴和实缴注册资本均为1,800万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 过去12个月内公司与稀土集团无其他关联交易发生，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
● 本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
湖南省稀土产业集团有限公司为公司参股子公司，公司持股比例为30%。因稀土集团的生产经营无需用到现有注册资本的数额规模，经股东之间友好协商和充分沟通，于2021年9月6日签署了股东会决议，一致同意对稀土集团进行减资，将认缴注册资本30,000万元减少到6,800万元,将实缴资本10,000万元减少到6,800万元，公司对稀土集团的认缴注册资本由9,000万减少至1,800万元、实缴资本由3,000万减少至1,800万，出资比例由30%变为26.47%。稀土集团本次减资事项尚需报请相关政府主管部门批准，并于批准后办理相关工商变更事宜。
鉴于公司副总经理王建辉先生担任稀土集团的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，稀土集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
除本次交易事项外，过去12个月内公司与稀土集团无其他关联交易发生，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
鉴于公司副总经理王建辉先生担任稀土集团的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，稀土集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：湖南省稀土产业集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋7楼
法定代表人:黄革
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2014年2月28日
营业期限：2014年2月28日至无固定期限
主营业务：稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发。
主要股东：
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控股股东/大股东：湖南黄金集团有限责任公司
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营情况：
最近一年（截至2020年12月31日）的主要财务数据（经审计）：资产总额8,782.70万元，净资产8725.82万元，净利润-159万元；三年的累计净利润-250万元。
其它关系说明：
公司与稀土集团除上述股权和人员方面的关联关系外，不存在其它业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、减资内容
经稀土集团股东会同意，所有股东对稀土集团进行非同比例定向减资，将认缴注册资本30,000万元减少到6,800万元,将实缴资本10,000万元减少到6,800万元，减少的实缴资本以减资预付款的方式按照股权比例在稀土集团股东会决议通过后3个工作日内支付至各股东指定账户。各股东具体减资情况详见下表：
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本次减资完成后，公司对稀土集团的认缴注册资本由9,000万减少至1,800万元、实缴资本由3,000万减少至1,800万，出资比例由30%变为26.47%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次减资是为配合公司参股子公司稀土集团整体战略调整进行的相关投资活动，不会对公司经营产生不良影响，也不会对公司损益产生影响。
稀土集团本次减资事项尚需报请相关政府主管部门批准，并于批准后办理相关工商变更事宜，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年9月17日，公司第七届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司提交了关于参股子公司减资暨关联交易的相关资料，我们认为该事项属于公司正常对外投资行为，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有违背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性。我们同意将以上事项提交至公司第七届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
我们对本次减资的相关资料进行了审阅，认为该关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次参股子公司减资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该项议案。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021年9月18日
