江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第五十五次临时会议决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-151

江苏爱康科技股份有限公司

第四届董事会第五十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第五十五次临时会议于2021年9月17日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2021年9月16日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司出售参股光伏电站项目公司股权的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司出售参股光伏电站项目公司股权的公告》（公告编号：2021-152）。

三、备查文件

1、第四届董事会第五十五次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年九月十八日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-152

江苏爱康科技股份有限公司

关于全资子公司出售参股光伏电站项目公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司无锡爱康电力发展有限公司（以下简称“无锡爱康电力”或“转让方”）拟与重庆长盛新能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长盛私募基金”）及三峡电能（广东）有限公司（以下简称“三峡电能”）签署《股权转让协议》，无锡爱康电力拟将持有的五家渠爱康电力开发有限公司（以下简称“五家渠爱康”或“目标公司”或“标的公司”）48.9%股权（对应五家渠爱康注册资本为人民币11,075.85万元）转让给长盛私募基金，转让价格为人民币14,722.32万元；无锡爱康电力拟将持有的五家渠爱康0.1%股权（对应五家渠爱康注册资本为人民币22.65万元）转让给三峡电能，转让价格为人民币30.11万元。转让前，泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“泰兴人才广场”）持有五家渠爱康51%的股权，无锡爱康电力持有五家渠爱康49%的股权；转让后，无锡爱康电力不再持有五家渠爱康的股权，泰兴人才广场持有五家渠爱康51%的股权，长盛私募基金持有五家渠爱康48.9%的股权，三峡电能持有五家渠爱康0.1%的股权。

公司于2021年9月17日召开的第四届董事会第五十五次临时会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售参股光伏电站项目公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，经公司向深圳证券交易所申请，该事项已获得深圳证券交易所同意豁免提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）重庆长盛新能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：重庆长盛新能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91500000MAABRP1E1H

4、注册资本：200,100万元人民币

5、执行事务合伙人：重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司

6、住所：重庆市北部新区金开大道99号12幢2楼

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：重庆两江三峡兴弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴100,000万元，占比49.9750%；长电新能有限责任公司为有限合伙人，认缴100,000万元，占比49.9750%；重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，认缴100万元，占比0.05%。

9、经查询，长盛私募基金不属于失信被执行人。

10、长盛私募基金于2021年6月9日成立，成立时间不足一年，目前无法提供近一年主要财务指标。

11、长盛私募基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）三峡电能（广东）有限公司

1、公司名称：三峡电能（广东）有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91440300MA5EH20N5W

4、注册资本：20,000万元人民币

5、法定代表人：朱梅生

6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

7、经营范围：一般经营项目是：投资新能源产业项目（具体项目另行申报）；清洁能源技术开发、技术咨询、技术服务；售电业务；电力信息咨询；电力设备及相关器材的技术开发和销售；电汽车充电站的运营及管理；配电网投资建设。

8、主要股东：三峡电能有限公司认缴9,000万元，占比45%；湖南湘江电力建设集团有限公司认缴5,600万元，占比28%；大连惠腾科技有限公司认缴3,400万元，占比17%；大吉栗科技（大连）有限公司认缴2,000万元，占比10%。

9、经查询，三峡电能不属于失信被执行人。

10、三峡电能最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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11、三峡电能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：五家渠爱康电力开发有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91659004MA7755BM7Y

4、注册资本：22,650万元人民币

5、法定代表人：张强

6、成立日期：2015年11月11日

7、住所：新疆五家渠市22区人民南路1500号浙海公馆（国际.蓝湾）小区北-5号商铺

8、经营范围：从事光伏光热电站建设和经营；光伏光热电站技术开发，项目咨询和技术服务；从事机械设备、五金交电、电子产品、太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

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（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据

单位：万元

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注：上述标的公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。

（四）其他说明

1、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更；

2、公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

3、标的公司以融资租赁合同项下出租人拥有所有权并授权标的公司设定抵押的租赁物已抵押给华能天成融资租赁有限公司、标的公司100%的股权及电费收入应收账款已质押给华能天成融资租赁有限公司；

4、本次交易不涉及债权债务转移；

5、经查询，五家渠爱康不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

无锡爱康电力拟与长盛私募基金、三峡电能签署《股权转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：无锡爱康电力发展有限公司

乙方1（受让方1）：重庆长盛新能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方2（受让方2）：三峡电能（广东）有限公司

丙方（目标公司）：五家渠爱康电力开发有限公司

第一条转让标的

1、转让方同意按本协议约定将其持有的目标公司49%股权转让给受让方，受让方亦同意按照本协议约定受让转让方转让的目标公司49%股权。自交割日起，受让方持有目标公司49%股权，转让方将不再持有目标公司的股权。

2、受让方同意受让标的股权，自标的股权交割日起依据所受让标的股权享有相应的股东权益并承担相应义务。

第二条转让价款及债权债务的处理

1、标的股权转让款：截至基准日（2021年4月30日），目标公司100%的股权评估价值为人民币30,151万元，即标的股权的评估价值为人民币14,774万元。各方一致同意，在参照上述标的股权评估价值的基础上，经各方友好协商，标的股权转让价款确定为人民币14,752.43万元（大写：壹亿肆仟柒佰伍拾贰万肆仟叁佰元整）；即受让方应按照本协议的约定向转让方支付人民币14,752.43万元（大写：壹亿肆仟柒佰伍拾贰万肆仟叁佰元整），其中受让方1支付14,722.32万元，受让方2支付30.11万元。

2、对外债权债务处理：各方确认：截至基准日，目标公司的全部债务金额（含税）合计人民币312,030,781.13元。基准日起，转让方已于基准日前向受让方书面披露的部分债务，由受让方安排进行债务置换，即由受让方指定的第三方融资租赁机构（以下简称“新债权人”）偿还前述债务，并同意配合解除部分债务的担保措施（包括抵押、质押、保证等）。自本协议签署之日起30日内，目标公司与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）就前述债务置换安排协商并达成一致，受让方与转让方提供必要配合。目标公司就该被偿还债务，与新债权人签署新的融资租赁协议；债务置换的具体操作以目标公司、原债权人以及新债权人签署的债务置换相关协议内容为准。签署该等债务置换相关协议前，其中涉及转让方权利义务的内容应经过转让方同意。

3、关联往来的处理：各方同意，交割日前，转让方需促使目标公司及其关联方对债权债务按以下方式进行处理（以下简称“关联往来处理”）：

（1）截至基准日，目标公司应收转让方及其关联方的债权（含税）为人民币160,000.00元，目标公司应付转让方及其关联方的债务（含税）为人民币110,669,957.83元。

（2）各方理解并确认，过渡期内，以目标公司生产经营需要为限，前述债权债务可发生调整或变化。

（3）对于目标公司应收转让方关联方的债权，转让方有权在过渡期内安排其关联方及目标公司将该等债权与目标公司应付该关联方的债务进行冲抵或者调整为目标公司应收转让方的债权。

上述第（2）项及第（3）项关联往来调整或变化需经过渡期审计及转让方和受让方对有关审计结果确认。如关联往来为目标公司债务，由受让方促使并确保目标公司在第二笔股权转让款的支付条件满足后十（10）个工作日内向转让方及其关联方清偿。如关联往来为目标公司债权的，转让方应在收到第二笔股权转让款后十（10）个工作日内支付给目标公司，受让方亦可在通知转让方并经转让方确认后直接从第二笔股权转让款中扣除该等款项并代转让方支付给目标公司，扣除完毕后，目标公司对转让方及其关联方的相应债权消灭，各方应签署书面协议进行确认。

第三条交割

1、各方同意在本协议生效后受让方付清第一笔股权转让款且目标公司办理完毕标的股权的质押注销登记手续后的5个工作日内依约进行标的股权交割，但股权交割的最晚期限不得晚于受让方付清第一笔股权转让款后的10个工作日内，非转让方原因导致的延期，由转让方和受让方共同协商解决。

2、目标公司及转让方应当在本协议约定的期限内办理标的股权交割，即办理目标公司股东名册、公司章程（公司章程文本由受让方负责提供；如果市场监督管理部门要求调整的，受让方应配合按照市场监督管理部门要求予以调整）的变更及标的股权转让的工商变更登记手续，受让方应予以全面配合。

第四条股权转让款的支付

1、第一笔股权转让款：在条件全部完成后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的35%，即5,163.35万元，其中受让方1支付5,152.81万元，受让方2支付10.54万元。

2、第二笔股权转让款：在条件全部完成后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的35%，即5,163.35万元，其中受让方1支付5,152.81万元，受让方2支付10.54万元。

3、第三笔股权转让款：在条件全部完成后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的20%，即2,950.49万元，其中受让方1支付2,944.47万元，受让方2支付6.02万元。

4、第四笔股权转让款：自交割日起已满两年且在条件全部完成后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的10%，即1,475.24万元，其中受让方1支付1,472.23万元，受让方2支付3.01万元。

第五条过渡期损益

各方共同确认，过渡期内标的股权的损益由受让方享有。

第六条本合同生效条件

本协议经各方盖公章且法定代表人或授权代表签字后生效成立。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。

六、 本次交易目的和对公司的影响

1、出售资产的目的：通过出售资产，公司的资产结构将得到较大优化，减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，同时有利于上市公司提高资产流动性。

2、出售资产对公司的影响：在财务方面，本次交易对公司业绩有正面影响；在业务方面，出售光伏电站项目公司股权有利于实现公司资产轻量化，迎来聚焦“异质结”高端光伏组件制造的战略升级，加速光伏发电平价上网。

3、交易对方的支付能力：根据交易对方的主要财务数据和资信情况，以及交易对方的股东情况判断，公司认为，交易对方的对价支付风险相对较小。

七、 备查文件

1、第四届董事会第五十五次临时会议决议；

2、拟签署的《股权转让协议》。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年九月十八日