（上接107版）

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为推进恒山煤矿改扩建项目建设，保证该项目顺利投产，根据公司战略发展需要，公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司（以下简称“大汉煤炭销售公司”）协商一致同意，拟对公司全资子公司鸡西宝泰隆公司进行增资，注册资本由原来3,000万元增加到6,000万元，并签署《增资扩股协议》。

根据七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第002号】确认，鸡西宝泰隆公司评估价值为15,034.09万元，本次公司以现金方式向鸡西宝泰隆公司增资300万元，增资后，公司持有鸡西宝泰隆公司出资金额3,300万元，占该公司注册资本的55%；新股东大汉煤炭销售公司以现金方式认购新增注册资本2,700万元，占鸡西宝泰隆公司注册资本的45%，认购价为人民币12,000万元，其中9,300万元计入资本公积。

2021年9月17日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司拟与鸡西大汉煤炭销售有限公司向公司全资子公司进行增资》的议案，该事项无需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-073号公告。

本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、协议主体的基本情况

1、名称：鸡西大汉煤炭销售有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：费玉莲

4、经营范围：煤炭及制品批发；煤炭开采（限分支机构）；仓储服务（危险化学品除外）

5、注册资本：3000万元

6、成立日期：2013年10月15日

7、营业期限：长期

8、住所：黑龙江省鸡西市梨树区平岗矿老达委

9、主要股东：股东费玉莲出资2997万元，占注册资本的99.9%，股东刘洪伟出资3万元，占注册资本的0.1%

10、主要财务指标：截至2020年12月31日，大汉煤炭销售公司总资产为199,307,726.75元，净资产为110,591,953.74元，营业收入为181,028,633.86元，净利润为43,183,432.86元；截至2021年8月31日，大汉煤炭销售公司总资产为266,640,984.02元，净资产为168,705,775.42元，营业收入为164,185,326.00元，净利润为58,113,821.68元。以上数据均未经审计。

公司自2021年5月开始向大汉煤炭销售公司采购原煤，截至2021年8月31日，公司向大汉煤炭销售公司采购原煤合计11,278,364.16元，除上述事项外，公司与大汉煤炭销售公司之间均不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、名称：鸡西市宝泰隆投资有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、法定代表人：焦贵春

4、经营范围：对机械设备、建材项目投资；煤炭开采（限分支机构）

5、注册资本：3000万元

6、成立日期：2009年4月28日

7、营业期限：长期

8、住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡兴东路45号（申报承诺）

9、增资前主要股东：宝泰隆新材料股份有限公司持有该公司出资金额100%

10、主要财务指标：截至2020年12月31日，鸡西宝泰隆公司总资产157,180,717.25元，净资产-37,531,884.14元，营业收入0元，净利润-5,485,984.27元，以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了《审计报告》【中审亚太审字（2021）180113号】。

截至2021年8月31日，鸡西投资公司总资产253,949,501.58元，净资产-38,514,456.08元，营业收入0元，净利润-982,571.94元，以上数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲方：宝泰隆新材料股份有限公司

乙方：鸡西大汉煤炭销售有限公司

标的公司：鸡西市宝泰隆投资有限公司

（二）增资扩股

1、决定将鸡西宝泰隆公司的注册资本由人民币 3000 万元增加到6000万元，其中新增注册资本人民币 3000（依审计报告结论为准）万元；本次增资价格以七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第002号】确认的总资产评估价值为依据；新增股东用现金认购新增注册资本，甲方认购新增注册资本300万元，认购价为人民币300万元；乙方认购新增注册资本2,700万元，认购价为人民币12,000万元，其中9,300万元计入资本公积。

2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币6,000万元，各方的持股比例如下：甲方持有鸡西宝泰隆公司55%的股份；乙方持有鸡西宝泰隆公司45%的股份。

（三）增资后的采矿权价款处置

根据《黑龙江省鸡西市宝泰隆投资有限公司恒山煤矿（整合矿区范围）采矿权评估报告备案证明》（黑国土资矿采评备字（2015）第021号），鸡西宝泰隆公司下属恒山煤矿采矿权评估总价值为25,155.97万元人民币，甲乙双方签署完该增资扩股协议后，双方按出资比例承担该笔采矿权价款，但由乙方缴纳。（最终以办理采矿权登记手续时评估价值为准）。

（四）新增资金的投向和使用及后续资金安排

1、本次新增资金用于鸡西投资公司下属恒山煤矿改扩建项目建设，使恒山煤矿尽快开工建设生产。

2、鸡西投资公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3、乙方承诺投入鸡西宝泰隆公司恒山煤矿改扩建项目所需全部建设开工资金，并确保恒山煤矿顺利生产。乙方投资超过1.2亿元部分，应当视为鸡西宝泰隆公司向乙方借款，由鸡西宝泰隆公司的收益进行偿还，同时按人民银行一年期贷款市场报价利率支付利息。利息从鸡西宝泰隆公司收到乙方投入资金超过1.2亿元额度之日起付，恒山煤矿产生效益后优先偿付乙方借款本息。

（五）组织机构安排及经营管理

1、增资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

2、增资后鸡西宝泰隆公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派；董事会由5名董事组成，其中乙方选派2名董事，鸡西宝泰隆公司原股东选派 3名董事；增资后鸡西宝泰隆公司董事长和财务总监由甲方指派，总经理及其他高级经营管理人员可由乙方推荐，董事会聘用；鸡西宝泰隆公司董事会决定的重大事项，经董事会全本股东一致同意通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、增资后，鸡西宝泰隆公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘；增资后监事会由 3 名监事组成。甲乙方双各派 1 名 ，公司选举1名职工监事。

4、增资后，乙方负责恒山煤矿的生产、经营管理及销售工作，管理恒山煤矿日常事务及管理恒山煤矿运营费用。由乙方派驻恒山煤矿负责人及任命生产、经营及销售人员。甲方有权指派相关人员从事相关工作，乙方应当给予安排；恒山煤矿煤炭销售，以先付款后付煤作为基本销售原则，按市场价格同等条件下优先销售给甲方。甲方需要先拉煤后付款时，拉煤量不得超过当月总产量的50%，并确保在一个月内支付货款，逾期视为放弃优先购买权；甲方有权进行不定期监察，有权组织审计部门每季度对财务状况进行审计；乙方有义务接受甲方监察和财务审计。如乙方拒绝，甲方有权解除合同。

（六）其他

1、鸡西宝泰隆公司在恒山煤矿生产运营后，每年度为一个利润分配周期，扣除成本并留存恒山煤矿运营基本金后，按甲、乙持股比例进行分红。

2、鸡西宝泰隆公司在增资扩股前的债权债务，由甲方享受和承担。

（七）违约责任和争议的解决

1、任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反协议中所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失；尽管有以上规定，任何一方均不因协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

2、凡因履行协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，争议由鸡西市有管辖权的人民法院管辖；争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在协议项下的其它权利，并应继续履行各自在协议项下的其它义务。

（八）生效条件

协议生效的先决条件是协议的签订以及协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司引进新股东对公司全资子公司鸡西宝泰隆公司进行增资事宜，有利于鸡西宝泰隆公司所属恒山煤矿的改扩建项目建设，加快恒山煤矿投产进度，为公司原料煤需求提供保障，降低公司财务成本，从长远看来，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响；本次增资事项符合公司发展战略，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

鸡西宝泰隆公司所属恒山煤矿改扩建项目目前正在建设中，不排除可能受到国家及区域政策调整和市场环境变化等因素导致项目停滞或存在项目收益不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第002号】；

3、《增资扩股协议》（范本）。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年九月十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-080号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月17日收到公司总工程师李毓良先生提交的书面辞职信。因工作变动原因，李毓良先生提出辞去公司总工程师职务，李毓良先生在公司任职另有安排，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，李毓良先生的辞职信自送达董事会之日起生效。李毓良先生的辞职不会对公司生产经营产生重大影响。

公司及公司董事会对李毓良先生在担任公司总工程师期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年九月十七日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2021-081号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于控股股东股份解除质押及再质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持有公司股份数量及占公司总股本比例：截至本公告日，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司持有公司445,891,693股，占公司总股本的27.78%

● 股东持有公司股份累计质押数量（含本次）及占其持股数量比例：截至本公告日，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司持有公司股份累计质押数量（含本次）为300,520,000股，占其持股数量比例的67.40%

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日接到公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）书面通知，宝泰隆集团将其持有的公司部分无限售流通股予以解除质押及再质押，具体情况公告如下：

一、本次控股股东股份解除质押情况

宝泰隆集团为公司向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行借款合计人民币9,000万元提供股票质押担保的无限售流通股（具体详见公司披露的临2020-063号公告），在中国证券登记结算有限责任公司办理了部分股权质押登记解除手续，具体情况如下：

■

二、控股股东股份质押情况

公司接到控股股东宝泰隆集团书面通知，获悉其所持有的公司部分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，具体事项如下：

（一）本次控股股东股份质押情况

1、本次股份质押基本情况

■

上述股份质押事项为公司向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行借款人民币9,000万元，公司控股股东宝泰隆集团以其持有公司40,000,000股无限售流通股提供质押担保，质押期限为12个月。

本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

2、股东累计质押股份情况

截至本公告日止，公司控股股东宝泰隆集团累计质押股份情况如下：

■

（二）公司控股股东股份质押情况

1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例及对应融资余额

■

上述股份质押事项均为公司控股股东宝泰隆集团为公司向银行借款提供股票质押担保，借款主要用于补充公司流动资金，还款来源为公司销售收入，目前公司经营稳定，具备履约能力，不存在偿债风险。

2、截至本公告披露日，控股股东宝泰隆集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

3、控股股东质押事项对公司的影响

（1）本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响；

（2）本次质押不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会导致公司实际控制权发生变更；

（3）截至本公告披露日，公司对控股股东宝泰隆集团不存在需履行的业绩补偿义务。

（三）公司股东股份出现被强制平仓或强制过户风险

本次宝泰隆集团股份质押不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公司股份波动到预警线时，宝泰隆集团将采取补充质押等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年九月十七日