（上接108版）

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司长期致力于废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，下属十三家子公司，其中：十二家全资子公司，一家控股子公司。十一家子（孙）公司主营废电的回收与拆解处理，一家子公司主营产业园区固体废弃物一体化处置，一家子公司主营废电的回收。经过多年领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。

在人员方面，公司培养了一批经验丰富的生产管理队伍，并公司建立了完善薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

在技术方面，公司自成立以来即高度重视通过技术创新带动拆解效率和拆解品质提升，通过对拆解设备的定制化改造，不断提升自身拆解水平，先后取得了“一种CRT显示器切割装置”、“一种金属隔屏镍片去除机”、“一种洗衣机脱水桶压芯机”、“一种电视机前壳与CRT自动分离装置”等共53项专利，积累了丰富的技术储备，为拆解业务的顺利高效进行奠定了技术基础。

在市场方面，公司作为废电回收拆解处理、产业园区固体废弃物一体化处置专业企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。市场占有率多年来处于行业前列。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体系为使命，通过完善网点布局、提高现有网点产能、深化资源深加工链条等，提升公司在废弃电器电子产品回收处理行业的品牌影响力，巩固公司在国内废电处理行业领导者的地位。同时，持续完善工业废弃物一体化处置服务方案，深化和拓展与大型产废工业企业的战略合作，不断提高一般工业废弃物回收利用市场占有率，确保在细分行业的领先地位，努力成为国内一流的环境综合服务供应商。公司将强化风险管控，科学研判市场行情，动态调整经营策略，加大技术改造投入力度，优化拆解能力布局，在坚定做强主营业务的同时，积极寻求新的利润增长点，探索在环保行业细分领域的多元化发展道路。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺

公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。

2、承诺不损害公司利益。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会根据届时新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承诺事项，要求中再生出具补充承诺的，中再生将依法出具。

4、中再生承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺

公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。

2、承诺不损害公司利益。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会根据届时新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承诺事项，要求本集团出具补充承诺的，本集团将依法出具。

4、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（三）公司全体董事和高级管理人员承诺

1、公司全体董事承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司全体高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2021年9月18日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2021-071

中再资源环境股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营。

鉴于公司拟向证监会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）2016年1月7日，上交所监管一部向公司发出《关于督促陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函〔2016〕0023号），提示公司于2013年、2014年连续两年亏损，且2014年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实并及时按照上交所规则在2016年1月31日之前进行业绩预告，并发布可能被暂停上市的风险提示公告。

接函后，经公司财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润16,500万元到19,000万元，且公司2015年末的净资产为正。公司2015年年度审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2015年度业绩预盈及净资产转正情况的专项说明》(中天运[2016]其他第90012号)。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管工作函的要求于2016年1月30日发布了《2015年年度业绩预盈公告》(公告编号：临2016-03)，并分别于2016年1月30日、2月23日和2月26日发布了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》(公告编号：临2016-04)、《关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》(公告编号：临2016-05)和《关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告》(公告编号：临2016-06)，就公司股票可能被上交所暂停上市对投资者进行了风险提示，提请投资者注意投资风险。

（二）陕西证监局于2016年5月18日向公司下达了《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的监管关注函》（陕证监函〔2016〕111号），指出公司已披露的2015年年度报告存在部分未披露事项。

接函后公司立即行动，就已披露的2015年年度报告进行了认真核验，就公司出现的疏漏和错误进行了补正，于2016年5月27日向监管局出具了监管关注事项整改报告，并在上交所网站披露了公司2015年年度报告（修订版）和2015年年度报告补充更正公告。公司后续组织了相关人员加强对监管机构年报编制与披露的规定和要求的学习，在日后的定期报告编制中认真、严格地执行相关规定和要求，确保公司定期报告的编制和披露符合要求。

（三）上交所于2019年7月30日做出《关于中再资源环境股份有限公司重组相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕1088号），指出公司2019年7月30日公告由于自查发现部分重大资产重组相关人员存在买卖上市公司股票的情形，相关核查工作仍在进行，后续可能根据核查情况对交易方案进行调整，决定取消原定将于7月30日召开的临时股东大会。上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定对公司及相关方提出工作要求，要求尽快完成相关人员买卖公司股票的核查工作，及时披露自查报告，完善重组方案。自查未按照有关规定及时取消本次临时股东大会、未及时披露本次重组股票交易自查报告的原因和理由；妥善处理本次重组相关事项，尽快对本次重组报告书进行补充披露，履行董事会、股东大会等审议程序，及时履行信息披露义务，充分提示相关风险。

接到该函后，公司及相关方高度重视，立即加大工作力度，努力推进相关工作，先后于2019年12月10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议、2019年12月26日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过了相应的重组报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要等相关议案。公司于2019年12月11日披露了包括该次重组报告书、相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告等文件，相关方按规定履行了必要的信息披露义务。

（四）上交所于2020年1月2日做出《关于对中再资源环境股份有限公司及时任董事会秘书朱连升予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0122号），指出公司重大资产重组相关信息披露不完整、不及时，取消股东大会信息披露不及时，决定对公司及时任董事会秘书朱连升予以监管关注。要求公司引以为戒，董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务。

公司董事会和管理层对上交所出具的上述监管决定高度重视，要求公司相关人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。

（五）陕西证监局于2020年8月13日向公司下达了《关于中再资源环境股份有限公司的监管关注函》（陕证监函〔2020〕246号），指出公司内幕信息知情人登记管理制度不完善、档案内容不完整、登记不完整、档案内容登记不准确。

接函后公司高度重视，及时向相关人员进行了传达，召开专题整改会议，提出相应整改措施，制定、完善了相关制度，就关注函所指出的问题逐项进行了答复，于2020年9月22日向证监局出具了书面报告。公司后续修订和完善了相关管理制度，强化制度宣传；加强内幕信息知情人方面的法律法规教育，提升相关人员内幕信息登记管理水平；确保内幕信息知情人管理规范化，严格相关管理制度的执行；进一步加强内幕信息知情人管理工作，杜绝内幕信息违规情形出现。

除上述情形外，截止本公告之日，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2021年9月18日