交控科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-084
交控科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）拟使用募集资金1,335.37万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，拟使用募集资金1,301,886.80元置换已用自筹资金支付的发行费用。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1983号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,592,022股，募集资金总额759,999,988.76元，募集资金净额为745,109,332.76元，上述款项已于2021年9月1日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZB11390号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司向特定对象发行A股股票的募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
上述三个募投项目的实施主体为公司全资子公司交控技术装备有限公司。公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2021年9月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币1,335.37万元。公司拟用1,335.37万元募集资金置换公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《交控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11400号），具体情况如下：
单位：万元
■
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本公司本次募集资金发行费用合计人民币14,890,656.00元，其中承销保荐费人民13,000,000.00元已在募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付人民币1,301,886.80元，其中支付律师费人民币660,377.36元，支付审计费人民币566,037.74元，支付印刷费人民币75,471.70元。本次拟用募集资金一并置换。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《交控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11400号）。
五、审议程序
公司于2021年9月22日召开的第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,335.37万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金1,301,886.80元置换以自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司经营和发展的实际需要，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：交控科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构对交控科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（四）会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《交控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11400号），认为公司董事会编制的《交控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，在所有中大厦方面如实反映了公司截至2021年9月1日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、上网公告附件
（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的核查意见；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《交控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11400号）。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年9月23日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-085
交控科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年9月22日交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过74,500万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及募集资金安全的前提下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构的定期存款或结构性存款、协定存款，在上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1983号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,592,022股，募集资金总额759,999,988.76元，募集资金净额为745,109,332.76元，上述款项已于2021年9月1日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZB11390号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年9月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（仅限于银行的定期存款或结构性存款、协定存款），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。
（三）决议有效期及决策
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四）投资额度及期限
本次拟使用额度不超过人民币74,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（其中11,000万元为协定存款，可随时支取），在上述额度和期限内资金可以滚动使用。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司使用的暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的有保本约定的投资产品，控制投资风险。
（二）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（三）公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等方面，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对募集资金现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将严格按照《上市公司监督指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
五、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司拟使用额度不超过人民币74,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金可以滚动使用的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
综上所述，独立董事同意公司使用最高不超过74,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司本次拟使用额度不超过人民币74,500万的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，是在保证流动性和安全性及不会影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，监事会同意公司使用额度不超过人民币74,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：交控科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。通过对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及股东利益最大化的原则。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构对交控科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、上网公告附件
（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见
（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的核查意见
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年9月23日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-086
交控科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司借款用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2021年9月22日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）提供总额不超过7.6亿元无息借款，用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”，借款期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕，根据资金规划及募投项目实施进展的考虑，分批次划拨款项给交控装备专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目出具了明确的核查意见。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1983号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,592,022股，募集资金总额759,999,988.76元，募集资金净额为745,109,332.76元，上述款项已于2021年9月1日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZB11390号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年9月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司向特定对象发行A股股票的募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
上述三个募投项目实施主体均为公司全资子公司交控技术装备有限公司。公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、向全资子公司提供借款以实施募投项目
（一）本次提供借款的基本情况
公司将以不超过7.6亿元借款用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”，借款期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕。本次借款为无息借款，不收取利息。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司将把款项分批次划拨给交控装备专户。
（二）本次提供借款对象的基本情况
公司名称：交控技术装备有限公司
统一社会信用代码：91120222MA05UAG55H
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：王智宇
注册地址：天津市武清开发区源景道20号
经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输设备销售；铁路运输设备基础设备销售；机械设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持股100%
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次向全资子公司交控技术装备有限公司提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次借款后募集资金管理
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，交控装备已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议，将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议程序
公司于2021年9月22日召开的第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金不超过7.6亿元向全资子公司交控技术装备有限公司提供无息借款用于实施募投项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。该议案无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司提供总额不超过7.6亿元无息借款专项用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司提供不超过7.6亿元无息借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和内容，有利于募投项目的顺利进行，且履行了必要的程序。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，监事会同意公司使用不超过7.6亿元向全资子公司交控技术装备有限公司提供无息借款用于实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：交控科技本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构对交控科技本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目事项无异议。
七、上网公告附件
（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的核查意见
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年9月23日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-087
交控科技股份有限公司
关于对外捐赠暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：交控科技股份有限公司(以下简称“交控科技”或“公司”)拟以自有资金分5年（2021年至2025年）向北京交通大学教育基金会捐赠2,000.00万元人民币，用于支持北京交通大学在学科发展、设计创新、课题攻关、人才培养等方面的工作。
● 本次对外捐赠为向关联方进行捐赠，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已就本次关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具同意的独立意见，本次向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为切实履行社会责任，回馈社会，进一步加强校企合作，促进相关领域设计创新和学科发展工作的开展，公司拟以自有资金分5年（2021年至2025年）向北京交通大学教育基金会（以下简称“北交大基金会”）捐赠2,000.00万元人民币，用于支持北京交通大学在学科发展、设计创新、课题攻关、人才培养等方面的工作。
（二）本次公司向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
北交大基金会理事长为北京交通大学党委常委、副校长，理事会半数以上成员任职于北京交通大学，北京交通大学系持有公司5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次公司向北京交通大学教育基金会捐赠构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司及子公司与北京交通大学签订销售合同金额总计47.85万元，签订采购合同金额总计36.14万元。
二、关联人基本情况
（一）基本情况
1.名称：北京交通大学教育基金会
2.基金性质：非公募基金会
3.法定代表人：高艳
4.注册资金：2,000万元人民币
5.成立日期：2009年7月29日
6.住所及办公地点：北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212
7.主营业务：资助贫困、课题研究、学术研讨、专业培训、国际合作、咨询服务。
截止2020年12月31日，北京交通大学教育基金会2020年捐赠收入为2,472.70万元，费用合计2,486.03万元，净资产合计27,074.30万元。
（二）与公司的关联关系
北京交通大学教育基金会是由公司与北京交通大学共同设立的双方合作专项基金，北京交通大学是公司持股5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司认定北京交通大学教育基金会属于公司关联方。
三、关联交易协议的主要内容
经第二届董事会第二十九次会议审议通过后，公司拟与北京交通大学教育基金会签署《北京交通大学教育基金会捐赠协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京交通大学教育基金会
（二）交易价格与支付方式
捐赠的资金由交控科技以现金或支票形式提供，总额为2,000.00万元人民币，分期五年完成基金注资工作。
（三）基金具体用于以下三个方面工作∶
1.学科专业人才和创新人才的培养。
通过设立专项基金，加强对品学兼优的在校生助学金的支持，促进学生综合素质的提升，加强校企人才交流和实践，促进相关专业人才和创新人才的培养及能力提升工作开展。
2.专项技术研发和创新工作的支持。
通过设立专项基金，充分利用校企双方优势资源，组织筹划高端国际论坛，加强学科发展建设，促进行业相关技术研发、课题攻关、设计创新工作开展，继续保持北京交通大学在相关学科领域的主导和领先地位。
3.促进“产学研”深度合作与发展。
双方共同聚焦城市轨道交通相关领域，面向全行业凝练需求、共同攻关，发挥校企合作的各方面资源和“产学研”协同创新模式的优势，全面强化校企合作，加强课题研究、技术攻关、成果转化工作开展。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次对外捐赠事项主要目的是通过北交大基金会推动学校科研平台建设、人才培养、学科建设、科学研究及教育发展，建立起以捐赠基金为平台、校企优秀人才共同参与的“产、学、研”协同创新体系，共同促进校企研发创新、成果转化，以及人才培养等方面的工作，有利于公司拓展企业与大学的合作共赢关系。
以上事项是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的实践举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年9月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事王予新先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金向北京交通大学教育基金会捐赠2,000.00万元人民币。
（二）独立董事意见
公司独立董事已就该议案发表了明确的独立意见：公司向北京交通大学教育基金会捐赠，符合有关法律法规的规定，遵循了客观公平、平等自愿的原则，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（三）本次关联交易无需经过公司股东大会和有关部门批准。
六、中介机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次对外捐赠暨关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对交控科技本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
七、附件
（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见
（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年9月23日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-088
交控科技股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届监事会第二十六次会议。本次会议的通知已于2021年9月16日通过邮件、短信等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王军月女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》
监事会认为本次使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司提供不超过7.6亿元无息借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和内容，有利于募投项目的顺利进行，且履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司使用不超过7.6亿元募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司提供无息借款。
具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司借款用于募投项目的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为公司本次拟使用额度不超过人民币74,500万的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，是在保证流动性和安全性及不会影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
监事会同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司经营和发展的实际需要，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
监事会同意关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易的议案》
监事会认为公司本次向北京交通大学教育基金会捐赠，是上市公司积极履行社会责任的体现，本次捐赠对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，符合有关法律法规的规定，遵循了客观公平、平等自愿的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意关于向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易的议案。
具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
交控科技股份有限公司监事会
2021年9月23日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-089
交控科技股份有限公司
关于增加注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年9月22日，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司收到的中国证券监督管理委员会出具的《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截止2021年9月1日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股26,592,022股，发行价格为28.58元/股，募集资金总额759,999,988.76元，减除发行费用人民币(不含税)14,890,656.00元，募集资金净额745,109,332.76元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月2日信会师报字[2021]第ZB11390号《验资报告》号报告审验，并已取得中国证券登记结算中心于2021年9月9日出具的《证券变更登记证明》文件。
新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由160,000,000股增加至186,592,022股，注册资本由人民币160,000,000.00元增加至186,592,022.00元。
（二）根据公司2021年7月22日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司向19名符合条件的激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为462,780股，每股面值1元，各股东均以货币出资。截至2021年9月10日止，公司已收到19名激励对象以货币资金缴纳的462,780股限制性股票的认购款，授予价格为15.73元/股，合计人民币7,279,529.40元。其中计入股本462,780.00元，计入资本公积6,816,749.40元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月13日信会师报字[2021]第ZB11411号《验资报告》号报告审验，并已取得中国证券登记结算中心于2021年9月17日出具的《证券变更登记证明》文件。
新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由186,592,022股增加至187,054,802股，注册资本由人民币186,592,022.00元增加至187,054,802.00元。
二、修改公司章程部分条款的相关情况
根据上述注册资本变动及相关法律法规，公司拟对章程中的有关条款进行修改，形成新的《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
■
除上述条款修改外，《交控科技股份有限公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《交控科技股份有限公司公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议结果,本次《公司章程》修订事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议；同时授权董事长或其授权人士办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年9月23日
