水发派思燃气股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-067
水发派思燃气股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司控股子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为本金不超过24,000万元人民币。截止本公告日，已实际为其提供的担保金额为21,162.77万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第三届董事会第十六次临时会议、第三届监事会第十四次临时会议，2020年10月15日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司鄂尔多斯水发拟向包括银行、信托、融资租赁公司等金融机构申请不超过50,000万元的综合授信额度（以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准）提供连带责任保证担保，同时由公司控股股东和/或其关联方【指山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股集团”）和/或水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）】在上述综合授信额度内提供连带责任保证担保。上述担保有效期自2020年第六次临时股东大会审议通过该事项之日起12个月。
具体内容详见公司分别于2020年9月30日、2020年10月16日发布的《第三届董事会第十六次临时会议决议公告》（公告编号2020-075）、《第三届监事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号2020-076）、《关于公司控股子公司申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号2020-077）、《2020年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-086）。
二、担保的进展情况
2021年9月17日，鄂尔多斯水发与中电投融和融资租赁有限公司签署融资租赁合同（以下简称为“主合同”），合同总额不超过人民币24,000万元。同日，公司控股股东的关联方水发集团、公司及公司全资子公司大连水发燃气有限公司与中电投融和融资租赁有限公司签署《保证合同》，为主合同债权和实现主合同债权的费用提供不可撤销的无限连带责任保证；公司及水发控股集团分别与中电投融和融资租赁有限公司签署《股权质押合同》，分别以各自持有的鄂尔多斯水发的股权为主合同债权和实现主合同债权的费用承担不可撤销的担保责任。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：鄂尔多斯市水发燃气有限公司
法定代表人：吴万斌
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
公司注册资本：84,131.77万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
企业地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村109国道南601米处
成立时间：2016年6月6日
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易；液化天然气、LNG液化天然气、CNG、重烃。
股权结构：鄂尔多斯水发为公司控股子公司，公司持有59.79%的股权，山东水发控股持有其40.21%的股权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12 月31 日，鄂尔多斯水发资产总额为130,036.12万元，负债总额为36,343.16万元；2020年度，鄂尔多斯水发实现营业收入37,225.80万元。
截至2021 年6月30日，鄂尔多斯水发资产总额为141,405.77万元，负债总额为46,116.65万元；2021年1-6月，鄂尔多斯水发实现营业收入33,665.72万元（上述数据未经审计）。
四、担保协议主要内容
（一）保证合同
1.保证方式：不可撤销的无限连带责任保证。
2.担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项）和实现主合同债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）。
3.担保期限：主合同债务履行期届满之日起三年。
4.担保金额：不超过人民币24,000万元。
（二）股权质押合同
1.质押标的：公司持有鄂尔多斯水发的59.79%股权，对应注册资本50,300万元；山东水发控股持有鄂尔多斯水发的40.21%股权，对应注册资本33,831.77万元。
2.担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项）和实现主合同债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）。
3.质押期间：与主债权期限加上主债权诉讼时效期间的期限之和。
4.担保责任：不可撤销的担保责任。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司对外担保总额为0。公司为控股子公司提供担保余额为32,262.57万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的32.37%。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2021年9月24日
