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（九）本协议生效及其他

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

1.本协议经甲方加盖公章且其法定代表人或授权代表签字、乙方签字；

2.本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准；

3.本次股权转让涉及的资产评估报告经国资有权单位备案；

4.本协议所述房产抵押给甲方涉及的抵押登记全部办理完毕。

五、涉及本次联合重组的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，本次交易完成后，北新防水持有成都赛特70%股权，有利于强化北新防水在轨道交通等公共设施领域防水材料市场的竞争力。

（二）本次交易的风险

（1）重组整合风险

通过本次交易，北新防水持有成都赛特70%股权，成都赛特与公司现有业务板块能否产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，本次交易存在一定的业务整合风险。

（2）行业风险

建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业产生较大的影响。从长期来看，随着未来中国经济的增长，房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

（3）财务金融风险

建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，将可能给标的公司带来呆坏账风险，进而对公司整体的现金流及利润情况造成一定影响。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件

1．公司第六届董事会第三十三次临时会议决议。

2．公司与史文俊、方呈艳等十名主体签署的《关于成都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2021年9月23日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-056

北新集团建材股份有限公司

关于公司全资子公司北新涂料

有限公司拟通过公开摘牌方式

收购天津灯塔涂料工业发展有限公司49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次交易需通过在产权交易机构摘牌收购股权的方式进行，能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。

一、本次交易概述

为提升涂料业务的行业影响力，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）全资子公司北新涂料有限公司（以下简称北新涂料）拟通过在天津产权交易中心摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司（以下简称天津灯塔发展）49%股权，公开挂牌转让底价为5,939.45万元。

目前该标的资产尚未确定最终受让方，本次交易的最终交易价格以实际签署的产权交易合同为准。

在本次收购完成后，北新涂料将持有天津灯塔发展49%股权。鉴于公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）持有天津灯塔发展51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

天津灯塔涂料有限公司（以下简称天津灯塔有限）的统一社会信用代码为911200007005712347，成立日期为1998年9月25日，企业类型为有限责任公司，注册资本为16,974.4027万元，住所为天津市北辰区南仓道朝阳路东，法定代表人为黄继伟，经营范围为危险化学品生产及技术服务、技术开发（以安全生产许可证许可范围为准）；化工产品销售（危险品及易制毒品除外）；化工设备的制造、销售；新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；装卸搬运；本企业的进料加工和“三来一补”业务；普通货运；非经营性危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检测（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，天津灯塔有限为天津泰达投资控股有限公司的全资子公司。天津泰达投资控股有限公司为天津市国有资产监督管理机构出资的独资企业。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，天津灯塔有限未被列入失信被执行人名单。

三、标的公司的基本情况

1.概况

天津灯塔发展系成立于2005年11月15日的有限责任公司，目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201167803373089的《营业执照》，住所为天津开发区南港工业区综合服务区办公楼B313室，法定代表人为黄继伟，注册资本为10,000万元。天津灯塔发展的经营范围为：油漆、树脂、稀释剂、助剂、颜料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰用三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发（无存储、租赁仓储行为）；涂料设备、仪器仪表、包装材料销售；进出口业务；涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检验检测；涂装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天津灯塔发展的股权结构为：中国建材集团持股51%，天津灯塔有限持股49%。

天津灯塔发展的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。北新涂料拟收购的天津灯塔发展49%股权产权清晰，不存在其他质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

2.主要财务数据

单位：万元

■

注：上述2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在天津产权交易中心公示。

3.评估情况

根据天津产权交易中心的公示信息，北京中企华资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日对天津灯塔发展进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在天津泰达投资控股有限公司完成备案。天津灯塔发展经评估的全部股东权益价值为 12,121.31万元。

4.对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，天津灯塔发展不存在为他人提供担保、财务资助的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，天津灯塔发展未被列入失信被执行人名单。

四、关联方的基本情况

本次交易完成后，公司实际控制人中国建材集团持有标的公司51%股权，公司全资子公司北新涂料持有标的公司49%股权，构成公司与关联人共同投资。本次交易构成关联交易。

中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，统一社会信用代码为91110000100000489L，注册资本为1,713,614.628692万元，住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)，法定代表人为周育先，经营范围为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至2020年12月31日，中国建材集团经审计的营业收入为3,940.97亿元，净利润为201.35亿元，净资产1,890.09亿元（含少数股东权益）。截至2021年6月30日，中国建材集团未经审计的营业收入为1,873.13亿元，净利润为120.13亿元，净资产2044.30亿元（含少数股东权益）。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中国建材集团未被列入失信被执行人名单。

五、交易协议的主要内容

北新涂料将向天津产权交易中心提交产权受让申请。若成功摘牌，北新涂料将根据相关交易规则在取得天津产权交易中心出具的书面资格确认意见后，与天津灯塔有限签署《产权交易合同》。

公司将根据产权交易进展，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次交易的目的

北新涂料以本次收购为契机，加大在涂料领域的投入，借助标的公司技术优势和行业积累，丰富涂料业务品类和提升研发能力。

2.本次交易存在的风险

标的资产是通过天津产权交易中心公开挂牌转让，本次交易存在不能竞买成功的风险。如竞买成功，股权投资存在未达预期收益的风险。

3.本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。北新涂料本次收购股权的资金来源为自有资金。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，截至本公告披露日公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.41亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合公司发展战略，本次交易将在天津产权交易中心进行，交易价格将根据公开挂牌结果确定，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次临时会议审议。

2.独立董事独立意见

本次交易符合公司发展战略，本次交易将在天津产权交易中心进行，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

综上所述，同意进行本次关联交易。

十、备查文件

公司第六届董事会第三十三次临时会议决议

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2021年9月23日