杭州士兰微电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-056

杭州士兰微电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2533号），核准公司发行股份募集配套资金不超过112,200万元。公司本次实际募集资金总额为112,199.99万元，扣除不含税承销费和财务顾问费后，由主承销商东方证券承销保荐有限公司向公司在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行开立的账号为383180133664的募集资金专户汇入募集资金109,509.99万元。上述资金已于2021年9月17日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2021]532号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司于2021年9月14日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行开立募集资金专项账户对募集资金进行监管。

本次募集资金专户的开户行、账号和截至2021年9月17日的存储金额如下：

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为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已于2021年9月26日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、东方证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行（以下简称“乙方”）

丙方：东方证券承销保荐有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为383180133664，截止2021年9月17日，专户余额为109,509.99万元。该专户仅用于甲方8英寸集成电路芯片生产线二期项目、偿还银行贷款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人胡刘斌、高魁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方应于每月10日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十二、甲方、乙方已知晓丙方正在与东方证券股份有限公司申请合并；甲方、乙方确认并同意合并被批准后，丙方在本协议项下权利义务将转移给东方证券股份有限公司（根据丙方另行通知的时间）。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2021年9月28日