山西华阳新材料股份有限公司

(上接119版)

（2）聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行方案及本次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

（6）于本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十、关于聘请中介机构的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会同意公司聘请具有相应资质且符合条件的证券公司、律师事务所和会计师事务所等机构为本次非公开发行提供专业服务，并将由公司与最终确定的满足条件的相关中介机构签署有关协议。

十、关于修订公司募集资金管理制度的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临2021-082号

山西华阳新材料股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。

因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2021年9月27日

证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临2021-083号

山西华阳新材料股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票

摊薄即期回报、采取填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、假设本次非公开发行股票数量为100,000,000股，最终募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用影响。

4、假设公司于2022年3月31日前完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

6、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为4,160.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,325.15万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2020年度持平，并假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2021年度下降10%、较2021年度持平、较2021年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年度、2022年度实际经营情况）。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性与合理性

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加生物可降解塑料相关产业链业务。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生产人员将从社会招聘。

2、技术储备情况

公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于中科院系统并由其提供相关技术服务，在目前PBAT行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术方面具有较强的竞争力。

公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助中科院系统创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。

3、市场储备情况

公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作关系，并基于现有化工产品销售网络，推动PBAT及生物可降解塑料制品产品销售。

综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度

公司本次非公开发行募集资金主要用于“新材料6万吨/年PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“在作为公司董事、高级管理人员期间：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在作为公司控股股东期间：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2021年9月27日