深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2021】第16号半年报问询函回复的公告

证券代码：000007 证券简称：*ST全新 公告编号:2021一073

深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2021】第16号半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司2021年半报问询函》（公司部半年报问询函【2021】第16号，以下简称《半年报问询函》）。收到《半年报问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，妥善安排相关回复工作。相关回复内容如下：

1．半年报显示，你公司2021年上半年实现营业收入54,952,028.83元，同比增长157.87%；归属于上市公司股东的净利润-2,284,058.28元。其中，报告期内新增汽车销售及服务收入17,042,205.04元、进出口贸易收入15,035,028.75元，占营业收入比重分别为31.01%、27.36%，毛利率分别为-3.99%、5.64%。请你公司：

（1）说明报告期内新增业务主要情况，包括涉及的具体产品或服务、业务经营主体、业务资质、主要交易对手方等，并结合新增业务的具体业务模式、合同约定等说明你公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关业务收入确认的具体流程及账务处理方式，收入确认时点及金额是否符合收入准则的相关规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

公司回复：

1、报告期内新增的汽车销售及服务收入17,042,205.04元为公司控股的盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德公司”）的整车销售、汽车售后服务、汽车保险佣金等收入，新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，依据与上海通用汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。新城福德公司报告期内从其股东盐城新城汽车销售服务有限公司（以下简称“新城汽车公司”）采购汽车、零配件等主要是因为新城汽车公司原来也是上海通用汽车的授权经销商，上海通用汽车对授权经销商在同一地区的数量有严格的控制，因此新城福德公司取得授权后，新城汽车公司的授权就被终止，其库存被一次性售给新城福德公司，后续新城福德公司只能从上海通用汽车公司采购汽车、零配件等。报告期内新城福德公司从新城汽车公司总采购金额为14,583,784.61元，与上海通用汽车公司采购金额20,420,622.40元。

新城福德汽车的主要客户为最终消费者，与新城福德汽车及全新好不存在关联关系，作为主要责任人在合同约定日期将约定产品交付给客户或其代表，经客户或其代表验收且于车辆交接单上签字确认后，车辆控制权转移，公司交付约定产品的履约义务完成确认收入。 在车辆生产商约定的保修期限内，客户需在约定维修方进行保养与维修。新城福德汽车作为主要责任人，为客户提供约定内汽车保养与维修服务。保养及维修服务完成，客户能够控制相应商品或服务且能取得并消耗企业履约所带来的经济利益时，在维修结算单上签字确认，公司完成售后维修义务。

2、报告期内新增的进出口贸易收入15,035,028.75元均为公司控股的江门市都合商贸有限公司（以下简称“都合商贸公司”）的出口贸易收入，都合商贸公司对相关产品的质量承担主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，所以都合商贸公司为主要责任人；都合商贸公司具有出口经营权，主要的交易对手为WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED，依据客户订单要求的商品品类、规格、数量及品质在国内进行采购相应的商品后进行出口，境外客户在约定账期内将货款汇入其银行帐户。因合同约定的成交方式为离岸价（FOB），所以收入确认时点为相关货物出口报关当日，主要依据为海关的电子口岸系统上记录的出口日期或海关出口货物报关单日期。

报告期内出口贸易收入15,035,028.75元，其中：日用品（面巾纸、热熔胶枪、手提灯、剃须刀、卫生卷纸、小盘纸、雨伞、雨衣、剪刀、擦手纸）14,453,107.40元、办公用品（白板笔、打孔机、回形针、记号笔、美工刀、铅笔、颜料、荧光笔、圆珠笔）546,663.39元、其他（网球）35,257.96元。

经查询WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

新城福德公司与都和商贸公司的收入确认时点及金额是符合收入准则的相关规定，与同行业可比公司不存在显著差异。

（2）说明汽车销售及服务业务毛利率为负的原因及合理性，并结合在手订单或合同、交易作价公允性等，说明新增的汽车销售及服务、进出口贸易业务收入是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，是否与公司主营业务相关，前述收入是否本所《股票上市规则》第14.3.1条规定的营业收入扣除事项，并充分提示相关风险。

公司回复：

1、新城福德公司的毛利率为负，主要是整车销售毛利率为负造成。由于市场竞争激烈，目前国内由汽车生产厂家授权的品牌汽车经销商的利润来源主要为厂家返利及售后服务收入。由于新城福德公司开展业务时间较晚（2021年5月），销售总量不够，造成部分返利指标尚未完成。

新城福德公司是上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，其业务实质是承接了新城汽车公司的业务，新城汽车公司成立于2005年6月，至2021年4月已经营近16年，其近三年实现收入分别为：2018年3.51亿元、2019年2.71亿元、2020年2.41亿元。目前盐城地区别克经销商有6家，别克品牌年上牌量6000台左右，新城汽车公司2019年销量1664台，2020年销量1737台，占整个盐城地区销量28%，售后（汽车保养及维修）2019年进厂台次18349台，2020年进厂15341台，为盐城区域第一店，新城福德公司获取上海通用汽车授权后，新城汽车公司已不再运营，新城福德公司承接了经营场所及业务团队，同时承接了新城汽车公司的售后基盘客户，销售收入及售后进厂后期不会有太大波动。

新城福德公司至2021年9月8日已签订在履行中的合同有33份，尚待履行的金额460万元，根据历史数据可以看出新城福德公司的业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

2、都和商贸公司于今年3月1日开始纳入合并范围，其2020年收入为1,997.16万元，收入呈稳定增长趋势。截至2021年9月8日已签订在履行中的合同有6份，尚待履行的金额187.16万美元，折合人民币为1,210.46万元，因此不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

3、根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，营业收入具体扣除项有：

（1）与主营业务无关的业务收入

与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

①正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

②非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。

③新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。

④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

（2）不具备商业实质的收入

不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

①未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

②不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

③交易价格显失公允的交易产生的收入。

④审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

⑤其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

综上所述新城福德公司与都和商贸公司的收入虽然对公司合并主体来说是新增的收入，但对于具体的新城福德公司，其业务实质上是承接了新城汽车公司的业务，而都和商贸公司的业务则是始于其成立之初延续至今，两家公司的业务模式是稳定的，新城福德公司不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，也不存在与正常经营业务无关的关联交易产生的收入。因此新城福德公司的收入与其主营业务紧密相关。都和商贸公司不存在与正常经营业务无关的关联交易产生的收入，但由于都和商贸公司本身体量较小，加之目前国际环境及外贸竞争的激烈，出口贸易具有一定的不确定性，都和商贸整体营业收入存在被扣除的风险。最终公司是否存在营业收入扣除事项还需年审时经会计事务所审计确认。

2．半年报显示，你公司报告期内新增应收账款11,886,351.35元，其中，按欠款方归集的期末余额前两名对应的应收账款余额分别为8,414,482.32元、3,602,926.92元。请列示期末应收账款余额前两名欠款方名称、与你公司关联关系、应收账款形成原因、预计收回安排，说明其截止目前是否存在逾期支付账款，或者支付能力、意愿出现重大不利变化等情形。

公司回复：

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上述欠款方截止目前不存在逾期支付账款情形，都合商贸公司于2018年1月份成立，以上两个客户已与都合商贸公司建立了多年的合作关系，合作之初，都合商贸公司给以上两个客户的信用期跟目前的信用期一致，账期为6个月，属于行业的平均水平。给予该账期的起初是为了开拓市场，后由于上述2家信誉一直较好且已成为主要客户因此一直延续了该账期。根据之前的回款历史，公司认为客户具有支付能力，支付意愿未出现重大不利变化。

3．半年报显示，自然人谢楚安多次就债务纠纷向你公司及前实际控制人练卫飞等提起诉讼仲裁申请。根据深圳仲裁委员会、深圳国际仲裁院出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号及（2019）深国仲裁3032号、3032号，练卫飞应偿还申请人借款本金、违约金等合计逾1亿元，你公司对前述债务承担连带保证责任，并已于2019年支付39,343,010.15元给申请执行人。你公司向深圳中级法院申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3032号裁定已先后于2021年5月、6月被法院驳回。请你公司：

（1）详细说明你公司对练卫飞前述债务承担连带给付责任的情况，包括但不限于相关保证合同或协议签署时间、形成背景、审议决策过程、担保金额及期限、具体权利义务约定及各当事人之间的关联关系等。

公司及律师回复：

1、2014年06月19日，谢楚安与练卫飞、广州博融投资有限公司以及全新好签署《借款及保证担保合同》（合同编号：J2014-0619）。合同约定谢楚安向练卫飞出借借款1000万元，借款期限2个月，自2014年6月19日至2014年8月18日，利息为1.8%/月，违约金为应支付本息的 3％。/日。广州博融投资有限公司和全新好对上述借款承担连带保证责任，保证期限为合同约定的借款到期之日起两年。

2、2014年7月25日，谢楚安与练卫飞、林辉云以及全新好签署《借款及保证担保合同》（合同编号：J2014-0725）。合同约定：谢楚安向练卫飞出借借款1500万元，借款期限5天，自2014年7月28日至2014年8月1日，利息为60000元，违约金为应支付本息的3％。/日。全新好和林辉云对上述借款承担连带保证责任，保证期限为合同约定的借款到期之日起两年。

3、2014年8月5日，谢楚安与练卫飞、林辉云以及全新好签署《借款及保证担保合同》（合同编号：J2014-0805）。该合同约定：谢楚安向练卫飞出借借款1500万元，借款期限30日，自2014年8月5日至2014年9月3日，利率为2.4%/月，违约金为应支付本息的3％。/日。后该合同实际借款本金1200万元。林辉云和全新好对上述两笔借款承担连带保证责任，保证期限为合同约定的借款到期之日起两年。

4、2014年10月21日，练卫飞与谢楚安签订了4份《借款及保证担保合同》（4份合同编码均为：J2014-1021），相关合同均加盖全新好公章。合同约定练卫飞向谢楚安合计借款1亿元，由全新好和夏琴为练卫飞提供保证担保。保证期限为合同约定的借款到期之日起两年。2014年10月22日起，借款资金分多笔陆续转入指定收款账户。2018年11月30日，深圳仲裁委员会作出《裁决书》（[2016]深仲裁字第2123号）（该裁决针对编号J2014-1021借款及保证担保合同），练卫飞需偿还谢楚安未偿还部分借款本金2,187.71万元及对应的违约金、律师费、仲裁费。全新好对练卫飞应付的上述款项承担连带保证责任。

5、2014年至2015年，练卫飞为全新好实际控制人。其中，2014年4月至2014年6月16日，练卫飞时任全新好法定代表人、董事长。在该期间，练卫飞未经公司董事会或股东大会审批程序，利用公司实际控制人的地位、优势和便利，私自携带并使用公司公章办理公司借款和对外担保事项。借款、担保事项发生后，练卫飞未及时通知全新好履行披露义务，对全新好长期隐瞒应披露事项。

6、在前述未经全新好董事会或股东大会审批程序而由练卫飞私自对外盖章签订之相关借款及担保合同关系中，全新好因被其控制人练卫飞长期隐瞒，致使在债权人通过诉讼程序主张权利时才知晓前述债权债务。债权人与练卫飞个人的债权债务关系全新好并不知情，全新好与债权人未存在其他关联关系。

独立董事意见：

练卫飞在2014年至2015年作为公司实际控制人时，未经公司董事会或股东大会审批程序，利用其实际控制人的地位、优势和便利，私自携带并使用公司公章办理公司借款和对外担保事项。借款、担保事项发生后，练卫飞未及时通知公司履行披露义务，对公司长期隐瞒披露事项；上述未经公司董事会或股东大会审议而由练卫飞私自对外盖章签订之相关担保及借款合同，致使公司在债权人通过讼诉程序主张权利时才知晓前述债权债务。债权人与练卫飞债权债务关系，公司并不知情，公司与债权人未存在其他关联关系。

（2）结合相关诉讼仲裁的最终结果或最新进展、你公司可能承担的担保责任、预计解决方案及期限等，说明前述事项是否构成违规担保，你公司股票交易是否可能触及本所《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定的其他风险警示情形，并充分提示相关风险。

公司回复：

1、仲裁案件的最终结果：

深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2123号案件已结案，裁决被申请人应承担的给付义务已履行完毕。（该裁决针对编号J2014-1021借款及保证担保合同）

2、仲裁案件的最新进展：

（1）练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人一，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案程序错误。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日及6月21日分别受理了两个撤裁案件，并于2021年8月6日开庭审理，暂未出裁判结果。（3032号裁决针对编号J2014-0619借款及保证担保合同，3033号裁决针对编号J2014-0725及J2014-0805借款及保证担保合同）。

（2）林辉云作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3033号案件的被申请人三，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案中申请人使用伪造证据。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日受理，并于2021年8月6日开庭审理，暂未出裁判结果。

（3）（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利。主张返还已经支付给仲裁申请人谢楚安的1700余万元及资金收益。该返还资金拟可用于补偿全新好仲裁案当中的损失。

3、公司可能承担的担保责任、解决方案、期限

（1）在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，如练卫飞或林辉云申请撤销仲裁裁决成功后，（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁裁决将不生效，公司不再承担仲裁裁决中的担保及给付义务。

（2）若债权人谢楚安重新申请诉讼或仲裁，公司以案件超过诉讼时效进行抗辩从而要求驳回谢楚安的全部仲裁或诉讼请求的主张可能得到仲裁或法院的支持。

（3）担保协议效力问题，根据《民法典》关于担保的司法解释、《九民纪要》等相关规定，未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，上市公司担保应当认定无效。

（4）前述撤裁案件存在被法院驳回的可能性，则全新好需要根据3032号及3033号《裁决书》承担910万元本金、2700万元本金之和为3610万元本金以及其他违约金、律师费等费用的连带担保责任。上述损失，公司拥有向练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿的权利。

（5）追偿方案：公司预计于2022年6月1日前完成向上述主体的追偿计划。计划1：通过张嘉豪、夏琴，向谢楚安及其亲属，主张不当得利返还，本息3500万元。因已裁决的仲裁案件中债权人谢楚安均未承认该款项系用于偿还其借款，因此不当得利案的诉求较大可能得到法院的判决支持。计划2：向汉富控股有限公司在其公开承诺1.59亿元范围内进行追偿。公司已经提起诉讼，主张汉富承担该损失并行使优先受偿权，(2020)京03民初534号案件已经判决，支持汉富应当支付补偿金的请求。公司已另行起诉，主张应当履行质押合同条款，优先以质押股权补偿公司损失，暂未裁决。计划3：向马达加斯加大陆矿业进行追偿。马达加斯加大陆矿业曾经与公司签订担保协议，承担练卫飞案件的实际损失。公司在收到谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主张公司的权利。

4、是否构成违规担保及是否可能触及《股票上市规则》（2020年）第13.3条、第13.4条规定的其他风险警示情形

根据深圳仲裁委员会出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号，公司已于2019年支付39,343,010.15元给申请执行人谢楚安。根据《股票上市规则》2018年修订版13.3.2条之（二）“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”该笔担保低于额度标准，不构成触发其他风险警示的条件。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》第17条 【违反《公司法》第16条构成越权代表】

为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。

练卫飞于2015年12月，已不再作为公司实际控制人。前述担保行为是在练卫飞作为全新好实际控制人时发生，相关事项未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，严重违反公司内部规章制度，损害广大股民利益，公司对此毫不知情。公司于2019年6月收悉相关信息后进行了披露，并提示相关风险。未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，公司担保应当认定无效，公司不构成违规担保。因此，关于3032号及3033号案件中涉及的担保事项，在公司及练卫飞另循合法的诉讼或仲裁程序后，很可能重新被认定《借款及保证担保合同》中的担保条款无效。故在相关担保事项未最终确定需要公司承担责任前，暂不构成《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定的其他风险警示情形。公司法务部同律师积极上诉应诉，争取公司合法权益及广大股民利益不受侵害。

律师回复：

1、仲裁案件的最终结果：

深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2123号案件已结案，裁决被申请人应承担的给付义务已履行完毕。（该裁决针对编号J2014-1021借款及保证担保合同）

2、仲裁案件的最新进展：

（1）练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人一，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案程序错误。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日及6月21日分别受理了两个撤裁案件，并于2021年8月6日开庭审理，暂未出裁判结果。（3032号裁决针对编号J2014-0619借款及保证担保合同，3033号裁决针对编号J2014-0725及J2014-0805借款及保证担保合同）。

（2）林辉云作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3033号案件的被申请人三，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案中申请人使用伪造证据。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日受理，并于2021年8月6日开庭审理，暂未出裁判结果。

（3）（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利。主张返还已经支付给仲裁申请人谢楚安的1700余万元及资金收益。该返还资金拟可用于补偿全新好仲裁案当中的损失。

3、全新好可能承担的担保责任、解决方案、期限

（1）在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，根据全新好提供的材料，练卫飞主张仲裁庭程序错误，未合法送达仲裁材料，导致其丧失程序权利；林辉云主张仲裁案中对方核心证据《借款与担保协议》的签字页系移花接木，以其他合同签字页装订而成。上述事实若被法院认定，存在撤裁的可能性。练卫飞或林辉云申请撤销仲裁裁决成功后，（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁裁决将不生效，全新好不再承担仲裁裁决中的担保及给付义务。

（2）若债权人谢楚安重新申请诉讼或仲裁，全新好以案件超过诉讼时效进行抗辩从而要求驳回谢楚安的全部仲裁或诉讼请求的主张可能得到仲裁或法院的支持。

（3）担保协议效力问题，根据《民法典》关于担保的司法解释、《九民纪要》等相关规定，全新好前述担保行为在未经股东（大）会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，律师认为经诉讼或仲裁很可能认定《借款及保证担保合同》中的担保条款无效。

（4）前述撤裁案件存在被法院驳回的可能性，则全新好需要根据3032号及3033号《裁决书》承担910万元本金、2700万元本金之和为3610万元本金以及其他违约金、律师费等费用的连带担保责任。上述损失，全新好拥有向练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿的权利。

（5）追偿方案：根据全新好相关人员说明，预计于2022年6月1日前完成向上述主体的追偿计划。计划1：通过张嘉豪、夏琴，向谢楚安及其亲属，主张不当得利返还，本息3500万元。因已裁决的仲裁案件中债权人谢楚安均未承认该款项系用于偿还其借款，因此不当得利案的诉求较大可能得到法院的判决支持。计划2：向汉富控股有限公司进行追偿，该公司曾经向全新好做出承诺，在1.59亿元范围内，承担全新好因上述仲裁造成的损失，并提供7500万股全新好公司股份质押。全新好已经提起诉讼，主张汉富承担该损失并行使优先受偿权，并经(2020)京03民初534号案件已经判决，支持汉富应当支付补偿金的请求。后全新好已另行起诉，主张应当履行质押合同条款，优先以质押股权补偿公司损失，暂未出裁决结果。计划3：向马达加斯加大陆矿业进行追偿，该公司曾经与全新好签订担保协议，承担练卫飞案件的实际损失。全新好在收到谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。全新好拟继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主张公司的权利。

4、是否构成违规担保及是否可能触及《股票上市规则》（2020年）第13.3条、第13.4条规定的其他风险警示情形

（1）前述担保行为是在练卫飞作为全新好实际控制人时所发生，即在2014年至2015年期间。在该期间，练卫飞未经公司董事会或股东（大）会审批程序，操纵指使全新好为其个人提供了担保，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.3.2 条的规定，未经上市公司董事会或者股东大会审议通过，上市公司不得提供担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露。该担保违反了法律之相关禁止性规定。

（2）根据深圳仲裁委员会出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号，全新好已于2019年支付39,343,010.15元给申请执行人谢楚安。根据《股票上市规则》2018年修订版13.3.2条之（二）“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”该笔担保低于额度标准，不构成触发其他风险警示的条件。

（3）根据深圳国际仲裁院出具的《裁决书》（2019）深国仲裁3032号、3033号。尚未造成公司损失，即便后续存在损失，依然具备追偿可能性。理由如下：

律师倾向性认为，关于3032号及3033号案件中涉及的担保事项，在全新好及练卫飞另循合法的诉讼或仲裁程序后，很可能重新被认定《借款及保证担保合同》中的担保条款无效。

根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法[2019]254号）（以下简称《会议纪要》）中第二部分“关于公司纠纷案件的审理（六）关于公司为他人提供担保”中论述，公司为他人提供担保应遵循《公司法》第16条规定：“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议”。该条旨在防止法定代表人随意代表公司对外提供担保而损害其他股东利益。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，应根据《合同法》第50条区分合同债权人是否善意进而分别认定合同效力。同时，《会议纪要》中明确了判断债权人善意认定的标准：因《公司法》16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区分，相应的善意的判断标准也应有所不同。借款人练卫飞签订合同时是全新好的法定代表人、实际控制人，案涉担保行为属于关联担保的情形。在此情形下，申请人主张担保条款有效的，应当提供证据证明其在订立合同时对公司股东会决议进行了审查，决议的表决在排除被担保股东的情况下，由其他股东所持表决权过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。但根据申请人提供的证据材料显示，申请人并没有提供证据证明其审查了全新好本案涉及借款对外担保的股东会决议。且经过查阅全新好与申请人系列案件的庭审材料和向全新好核实案情，全新好对本案练卫飞借款对外担保事宜并没有做出任何股东会或董事会决议。因此，在申请人没有证据证明其是善意债权人的情况下，律师认为，若本案重新仲裁或诉讼，谢楚安在无新证据的情况下，应当依照上述法律条款判决公司无需承担担保责任。

虽然（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案裁决结果与前述律师倾向性意见不一致，但目前针对该两份裁决已有撤销仲裁裁决的案件仍在审理当中。案号分别为（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号。

如果穷尽救济途径最终仍然判令全新好承担担保责任，全新好将继续按照前文已阐述的追偿方案向练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿，用以弥补全新好的相关损失。具体追偿方案已经在本法律意见书前束章节论述。

综上所述，根据《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号涉及担保事项适用的《股票上市规则》（2018年11月修订）以及3032、3033《裁决书》涉及的担保事项目前相关诉讼仲裁进展，全新好暂未触发违规担保相关的其他风险警示情形。

独立董事意见：

经核查并与公司、律师沟通，相关案件的进展及全新好可能承担的担保责任、解决方案、期限与公司回复一致。

结合实际情况，我们认为练卫飞于2015年12月，已不再作为公司实际控制人。前述担保行为是在练卫飞作为全新好实际控制人时发生，相关事项未经公司任何内部审批程序，未提交董事会、股东大会审议，公司对此毫不知情。公司于2019年6月收悉相关信息后进行了披露，相关风险已经揭示。根据《民法典》关于担保的司法解释、《九民纪要》等相关规定，未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，上市公司担保应当认定无效。同时关于3032号及3033号案件中涉及的担保事项，在公司及练卫飞另循合法的诉讼或仲裁程序后，很可能重新被认定《借款及保证担保合同》中的担保条款无效。因此在相关担保事项未最终确定需要公司承担责任前，我们认为相关事项暂不构成《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定的其他风险警示情形。

（3）自查说明是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形，前期相关信息披露是否真实、准确、完整、及时，并充分提示相关风险。

公司回复：

经公司自查，未发现存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形，公司前期相关信息披露真实、准确、完整、及时。

律师回复：

1、经查阅公司自查报告、访谈相关人员、核实公司提供的前述案件相关信息，暂未发现其他可能导致相关赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形。

2、经审查公司相关涉诉案件材料、法律文书，并对照全新好已经披露的公开信息，全新好对于包括案件标的、进展等案件相关信息披露真实、准确、完整、及时，并充分提示相关风险。

独立董事意见：

经核查及公司自查，未发现存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形，公司前期相关信息披露真实、准确、完整、及时。

4．练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等方前期均承诺就你公司与王坚、吴海萌、谢楚安等人的借贷诉讼纠纷产生相关的经济损失进行补偿。请你公司：

（1）逐项说明你公司在前述案件中应当或可能承担的责任金额、已被执行或支付金额，对应的会计处理过程、时点，是否合理计提相关预计负债或损失。

公司回复：

1、王坚案件：

(2017)粤 0306民初23581号诉讼案已于2019年12月31日经广东省深圳市宝安区人民法院协调，公司与王坚协商一致同意以800.00万元了结此案（已支付完毕），在2019年已确认其他应收款-练卫飞金额800.00万元。

2、吴海萌案件：

因深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3211号诉讼案、深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号仲裁案、SHEN DX20170236号仲裁案三案，上述三案公司于2018年度参考相关法律意见书，综合考虑相关因素决定按预计赔偿的最大值与最小值取中间值计提预计负债262,860,830.00元（详见《深交所公司管理部〔2019〕第55号年报问询函的回复》）。2018年据此作会计分录：借：营业外支出262,860,830.00元、贷：预计负债262,860,830.00元。2019年度对此进行了追溯调整，调整为：借：其他应收款-练卫飞262,860,830.00元、贷：营业外支出262,860,830.00元；同时借：信用减值损失262,860,830.00元、贷：坏账准备-其他应收款-练卫飞262,860,830.00元。

截至2019年12月31日已计入其他应收款-练卫飞金额 262,860,830.00元，2020年公司与王沛雁、吴海萌于2020年10月29日对上述三案签订了三方《和解协议》，三方同意以 160,000,000.00元达成和解，故减少其他应收款-练卫飞102,860,830.00元 ，会计分录为借：其他应付款-吴海萌、王沛雁102,860,830.00元、贷：其他应收款-练卫飞 102,860,830.00元；同时借：坏帐准备-其他应收款-练卫飞 102,860,830.00元、贷：信用减值损失 102,860,830.00元。实际计入其他应收款-练卫飞金额160,000,000.00元、其他应付款-吴海萌、王沛雁160,000,000.00元。

3、谢楚安案件:

1)根据2018年11月30日，深圳仲裁委员会作出（2016）深仲裁字第2123号《裁决书》裁决，截至2019年12月31日已确认其他应收款-练卫飞金额35,261,263.35元，因延后执行，支付利息4,088,389.81元,所以总计为39,349,653.16元（已支付完毕）。

2)深圳国际仲裁院2021年2月4日裁决的《裁决书》（2019）深国仲裁 3032、3033 号及《关于（2019）深国仲受 3032、3033 号裁决的少数仲裁员意见》

a)（2019）深国仲裁 3032号裁决书显示，仲裁庭依多数意见对本案作出裁决主要内容如下：第一被申请人（练卫飞）偿还申请人（谢楚安）借款本金、违约金、律师费及其他费用人民币24,135,278.38元（其中借款本金人民币9,100,000元、需支付自2014年8月19日暂计至 2019年 5 月13日的逾期还款违约金人民币10,339,594.52元（之后以拖欠借款本金数额为基数按年利率24%计至全部款项清偿之日止）、律师费人民币900,000元) ；第二被申请人（全新好公司）对第一被申请人（练卫飞））应向申请人（谢楚安）承担的全部借款本金人民币 9,100,000元及其违约金、律师费、仲裁费承担连带保证责任。

b)（2019）深国仲裁 3033号裁决书显示，仲裁庭依对本案作出裁决主要内容如下：第一被申请人（练卫飞）偿还申请人（谢楚安）借款本金、违约金、律师费及其他费用人民币68,433,216.65元（其中借款本金人民币27,000,000元，支付逾期还款违约金人民币30,262,726元（暂计至2019年5月13日），之后的逾期还款违约金以拖欠借款本金数额为基数按年利率24%计至全部款项清偿之日止，律师费人民币85,000元）；第二被申请人（全新好公司）、第三被申请人（林辉云）对第一被申请人应向申请人承担的全部借款本金人民币27,000,000元及其违约金、律师费、仲裁费承担连带保证责任。

c)2020年基于上述裁决确认其他应收款-练卫飞金额92,568,495.03元、预计负债-谢楚安92,568,495.03元，至2020年12月31日谢楚安案件确认其他应收款-练卫飞金额131,918,148.19元。

d)2021年1-6月计提应付谢楚安案利息5,123,987.02元，计增其他应收款-练卫飞5,123,987.02元、预计负债-谢楚安5,123,987.02元，截至2021年6月30日谢楚安案件共计确认其他应收款-练卫飞金额137,042,135.21元（39,349,653.16元+92,568,495.03元+5,123,987.02元=137,042,135.21元）。

4、上述王坚、吴海萌谢楚安案件总计确认其他应收款-练卫飞金额305,042,135.21元（8,000,000.00元+160,000,000.00元+137,042,135.21元=305,042,135.21元）。

5、同时汉富控股有限公司就公司因练卫飞导致的吴海萌、谢楚安等四起案件的相关损失承诺在159,000,000.00元范围内补偿公司；公司根据相关案件评估至少能受偿的金额为 80,769,377.95元。该金额的计算过程如下：

根据汉富控股将公司股份质押给北京泓钧的质押合同，发现汉富控股对本公司诉讼承诺补偿的1.59亿及对北京泓钧的债务441,543,367.70元对应质押的股票为7500万股，公司与北京泓钧都享有担保权，而北京泓钧给予汉富控股于2018年12月6日解押了3000万股，未经本公司同意，因此公司认为是北京泓钧单方放弃自己的部分债权。解押日2018年12月6 日的股价为8.37元每股,解押后第二天12月7日股价为8元每股，根据谨慎性原则，公司按8元每股计算解押的3000万股市值=3000万股*8元/股=240,000,000.00元，公司经过讨论并结合律师意见推断北京泓钧对汉富控股的债权债务为441,543,367.7元-240,000,000.00元= 201,543,367.70元；本公司对汉富控股的债权为1.59亿元。经查询中国证券登记结算公司截至2021年6月30日汉富控股质押给北京泓钧的股份余额仍然为45,000,127股。依据《北京市第三中级人民法院民事判决书》（2020）京03民初534号判决第二条，汉富控股2019年4月29日向公司出具的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》有效，公司评估45,000,127股股票对应的市值为183,150,516.89元，根据45,000,127股股票的市值183,150,516.89元由2.01亿（北京泓钧对汉富的债权）与1.59亿进行分配，其中1.59亿分得的市值为80,769,377.95元。

公司已聘请北京首联律师事务所发表2020年年报的《法律意见书》（（2021）京首律法字第2107号），对股票出售价值的分配，依然以质押合同条款为依据。

“其一、根据《物权法》第226条:“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立”，汉富公司质押给泓钧公司资产的股权之质权合法有效，已于办理质押登记时设立。虽然没有向工商登记机关做登记，但是向中国证券登记结算有限公司办理了登记，并且予以公示，产生登记效力。

一审法院对贵司没有优先权的论述，是不正确的，适用法律错误，我们认为质押合同有效，质押的标的为股票，并且已经办理登记并备案，完全符合《物权法》第226条之规定，贵司享有优先权。法院明显判决不当。贵司对该部分权利另行主张。

《股份转让协议》约定的债权包括:若贵司因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富公司与泓钧公司一致同意且泓钧公司授权汉富公司立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给贵司;且汉富公司《承诺函》对该条约定内容一致，仅就履行时间增加了约定以更好保障贵司损失补偿。因此，贵司虽并非质押权人，但泓钧公司同意并授权汉富公司在贵司因前述案件导致经济损失时，尾款先行补偿给贵司，而汉富公司质押担保的债权即是该笔尾款，在一定程度上，汉富公司股票质押间接为贵司在159，000，000. 00元范围内获得相关补偿提供了担保。”

故截至2021年6月30日其他应收款-练卫飞坏账准备余额=练卫飞账面余额305,042,135.21-预计很可能受偿金额80,769,377.95= 224,272,757.26（元）

综上，公司认为已合理计提相关预计负债或损失。

（2）说明前述承诺方截止目前履行承诺情况，是否具备履约能力及意愿，是否存在违反承诺或逾期未履行承诺的情形及原因，你公司已采取及拟采取的应对措施。

公司回复：

1、练卫飞承诺履行能力及意愿

根据所了解到的情况，公司认为练卫飞目前已不具备承诺履行能力。练卫飞已向公司提供第三方“马达加斯加大陆矿业有限公司”承担诉讼案件连带保证责任。

公司已采取及拟采取的措施：

相关诉讼案件已对公司造成实际损失，公司可进一步通过法律途径向练卫飞主张权利，同时在相关损失未得到担保时向担保方主张权利。

2、汉富控股承诺履行能力及意愿

2019年4月30日，汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）公开承诺，如公司因其与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四宗诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将在公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿。随后汉富控股将其持有的公司股份45,000,127股质押给北京泓钧，用途为担保支付股份转让协议项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。公司认为汉富控股具备一定的承诺履行能力。

2020年10月31日汉富控股出具了《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，违规取消其前期公开承诺。公司认为目前汉富控股违反其公开承诺，没有履行承诺的意愿。

公司已采取及拟采取的措施：

2020年7月16日，因汉富控股质押给北京泓钧用于担保支付《股份转让协议》项下尾款1.59亿元用于补偿、赔偿上市公司诉讼（仲裁）的款项的股份目前已经多次司法冻结及轮候冻结（详见公司于2020年8月4日披露的《关于股东部分股份被司法轮候冻结的公告》公告编号：2020-062），同时公司已因谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件公司已产生实际损失39,449,653.16元，为维护公司利益，公司提起诉讼确权。根据《北京市第三中级人民法院民事判决书》（2020）京03民初534号，法院暂未支持公司的确权申请，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十六条规定，担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，泓钧公司与汉富公司签署《股权质押合同》，汉富公司将其持有的股票质押给泓钧公司，双方在中国证券登记结算有限公司办理了质押登记。基于上述事实，泓钧公司系上述股票的质权人。全新好公司主张其在1. 59亿元债权范围内，对该股票享有优先受偿权，缺乏事实依据与法律依据，法院不予支持。公司已再次向北京市第三中级人民法院提起诉讼，案件于2021年4月28日受理（编号：（2021）京03民初696号），并于2021年8月20日开庭，暂未裁决。

3、马达加斯加大陆矿业有限公司连带保证履行能力及意愿

马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）前期与公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以下简称《保证合同》）。大陆矿业就吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证。根据大陆矿业前期提供的当地矿产部盖章的“采矿证框格坐标”公司认为大陆矿业具备连带保证履行能力。截止目前公司尚未与大陆矿业取得有效联系，亦未接收到大陆矿业不履行其连带担保责任的意思表达。

公司已采取及拟采取的措施：

公司在收到谢楚安(2016)深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主张公司的权利。

5．半年报显示，你公司库存商品期末账面余额为13,001,383.08元，未计提存货跌价准备。请说明你公司库存商品的具体构成、存放地点，并结合在手订单、合同或市场同类产品售价等，说明库存商品是否存在减值迹象，是否合理计提存货跌价准备。

公司回复：

公司库存商品期末账面余额为13,001,383.08元，其中：①新购入的汽车整车及零配件为11,877,918.51元，存放地为新城福德公司，新城福德公司2021年5月份才开始运营产生收入，因销量原因导致很多返利指标未达到，因此造成新购买车辆在没有返利的情况下，导致毛利为负值。上海通用汽车公司返利的支付方式是通过在后续购车时降低购车价格的形式予以支付的，随着新城福德公司销量的增长逐步满足了一些返利指标，取得返利后购车成本随之下降。目前库存的汽车成本价已低于零售价，所以不存在减值迹象；②杀菌纸巾1,123,464.57元，存放地为零度大健康公司的江门仓库。上述库存商品与市场同类产品售价相比无减值迹象。

6．半年报显示，你公司预付账款账面余额较期初增加4,402,138.12元。请说明报告期内新增预付款项对象名称、与你公司关联关系、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理，是否具有商业实质。

公司回复：

■

上海通用公司的预付账款为新城福德公司依据已完成的返利指标应从上海通用汽车公司收取的返利款，上海通用汽车公司是通过在后续购车款中予以冲减的形式予以支付。上述其余预付账款均为都和商贸公司采购用于出口的小商品而支付的预付款，金额均不大，周转较快。

7．半年报显示，你公司银行存款期末余额为43,103,502.78元。请说明前述银行存款具体存放形式、利率水平，是否存在与关联方共管的账户，是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否存在资金被其他方实际使用或占用、使用权受限等情况，是否建立有关资金使用内部控制制度和执行情况。

公司回复：

公司银行存款均为银行活期存款，其中除87,997.83元因诉讼案件被法院冻结，其他均未受限。利率为银行存款标准利率，不存在与关联方共管的账户及资金被其他方实际使用或占用、使用权受限等情况，公司建立有相应的资金使用内部控制制度并予以严格执行。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2021年9月27日