天音通信控股股份有限公司
2021年第五次临时股东大会决议公告
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-085号
天音通信控股股份有限公司
2021年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召开情况：
（1）召开时间：
1）现场会议召开时间：2021年9月29日（星期三）下午13：30
2）网络投票时间：2021年9月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月29日9:15?9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年9月29日9:15 至15:00。
（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）
（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（4）召集人：公司董事会
（5）主持人：董事长黄绍文先生
（6）会议的召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。
2、会议的出席情况
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共25人，代表股份482,748,797股，占上市公司总股份的47.0928％。其中中小股东通过现场和网络投票的股东20人，代表股份43,891,408股，占上市公司总股份的4.2817％。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份216,738,799股，占上市公司总股份的21.1432％。其中中小股东通过现场投票的股东3人，代表股份40,809,208股，占上市公司总股份的3.9810％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东19人，代表股份266,009,998股，占上市公司总股份的25.9497％。其中中小股东通过网络投票的股东17人，代表股份3,082,200股，占上市公司总股份的0.3007％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：
1、审议《关于公司对外担保的议案》
同意482,540,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9569％；反对208,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0431％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意43,683,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.5261％；反对208,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4739％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议《关于公司2021年面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》
同意482,555,297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599％；反对193,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意43,697,908股，占出席会议中小股东所持股份的99.5591％；反对193,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.4409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
同意482,555,297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9599％；反对193,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意43,697,908股，占出席会议中小股东所持股份的99.5591％；反对193,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.4409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》
同意482,605,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9704％；反对142,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意43,748,608股，占出席会议中小股东所持股份的99.6747％；反对142,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3253％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；
2、见证律师：魏然律师、郝剑楠律师；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、天音通信控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2021-086号
天音通信控股股份有限公司
关于公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额为2,258,050.10万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为914.82%，截止到本公告日，本公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为962,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例383.32%。请投资者充分关注担保风险。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开的第八届董事会第二十六次会议、2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，同意公司为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保；审议通过了《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》，同意公司为其向银行等金融机构授信融资额度25亿元提供担保。以上担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度。有关上述事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-036）、《对外担保公告》（公告编号：2021-042）、《2020 年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-054）。现就相关进展情况公告如下：
一、担保情况概述
公司近期就上海邦汇商业保理有限公司向子公司天音通信有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司提供授信融资事项签署了《最高额保证担保函》，就上海邦汇商业保理有限公司对天音通信有限公司和深圳市天联终端有限公司享有的债权，为天音通信有限公司和深圳市天联终端有限公司提供最高额连带责任保证担保，担保金额合计不超过人民币20亿元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体内容以《最高额保证担保函》约定为准。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、天音通信有限公司
成立日期：1996年12月2日
注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层
法定代表人：黄绍文
注册资本：120,000万元
经营范围：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。第一类医疗器械销售。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。第二、三类医疗器械销售。
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。
2、深圳市天联终端有限公司
成立日期：2015年06月04日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：曾富荣
注册资本：30,000万元
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动。
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天联终端100%股权。
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（三）失信查询
经查询，天音通信、天联终端均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
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四、担保的审议程序
2021年4月29日召开的第八届董事会第二十六次会议、2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》，预计2021年度为天音通信有限公司提供担保额度不超过120亿元，为深圳市天联终端有限公司提供担保额度不超过25亿元。截至本公告日，公司为天音通信有限公司提供担保可用额度剩余 40.06 亿元、为深圳市天联终端有限公司提供担保可用额度剩余21.5亿元。本次向上海邦汇商业保理有限公司提供担保事项在股东大会授权范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为2,258,050.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为914.82%。截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为962,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例383.32%，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
《最高额保证担保函》
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
