四川久远银海软件股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2021-054
四川久远银海软件股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2021年9月29日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2021年10月9日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式对下列议案进行表决，审议通过如下议案：
《关于控股子公司新疆银海鼎峰软件有限公司通过公开挂牌引入投资者实施增资扩股的议案》
公司控股子公司新疆银海鼎峰软件有限公司拟以公开挂牌引入投资者实施增资扩股，具体内容详见《四川久远银海软件股份有限公司关于控股子公司新疆银海鼎峰软件有限公司公开挂牌引入投资者实施增资扩股的公告》（2021-055）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
三、备查文件
1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二一年十月九日
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2021-055
四川久远银海软件股份有限公司
关于控股子公司新疆银海鼎峰软件
有限公司公开挂牌引入投资者实施
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“公司”）控股子公司新疆银海鼎峰软件有限公司（以下简称“银海鼎峰”）拟通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股引入不少于2名投资者，本次新增股本500万元，新增投资方合计持股比例为33.33%，且单一投资方持股比例不得超过26.67%。
2、增资扩股前，公司持有银海鼎峰45%股份，为银海鼎峰控股股东；如本次增资扩股顺利实施，公司持有银海鼎峰30%股份，为银海鼎峰第一大股东，仍为银海鼎峰的控股股东。
3、根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的资产评估报告，银海鼎峰评估基准日（2021年7月31日）股东全部权益评估值为1,910.36万元，增值额为360.13万元。本次挂牌底价以评估值为基础，对应投资者挂牌底价不低于1.92元/股。
4、本次交易采取在北京产权交易所公开挂牌的方式，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易对方暂不明确，目前尚无法判断是否构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步助力拓展新的业务领域，提升公司经营规模与效益，公司控股子公司银海鼎峰拟通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股引入投资者，以服务政府房地产行业管理为出发点，按照企业主建、政府主用、社会共享的理念，积极推动银海鼎峰转型为房地产行业互联网企业，抓住房地产行业互联网未来十年的发展机会，实现更大的营收和更好的发展。
本次增资扩股引入投资者的交易价格以天源评估对银海鼎峰的股东全部权益的评估值为基础，对应投资者挂牌底价不低于1.92元/股。具体挂牌事项以银海鼎峰在北京产权交易所的挂牌公告为准，最终交易价格以不低于挂牌底价。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于上述交易采取公开挂牌方式进行，目前尚无法判断是否构成关联交易，引入投资者及最终交易金额存在不确定性，增资方案能否成功实施尚存在一定的不确定性。
独立董事发表独立意见：
公司拟对子公司新疆银海鼎峰软件有限公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股，公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权。增资扩股后，新疆银海鼎峰软件有限公司仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会对本次新疆银海鼎峰软件有限公司引进投资者及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川久远银海软件股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆银海鼎峰软件有限公司
注册资本：1,000万元人民币
经济类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455号新疆软件园E1楼6层601
法定代表人：徐仑峰
成立日期：2013年12月02日
股权结构：四川久远银海软件股份有限公司出资450万元，占总股本45％；北京宏骏科技有限公司出资300万元，占总股本30％；新疆天信企业集团公司出资250万元，占总股本25％。
经营范围：软件开发、软件服务、软件咨询、软件销售、软件转让；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成服务；网站建设；开发、生产、销售计算机及辅助设备、网络设备、房地产经纪；房地产信息咨询；房屋出租，社会经济咨询（投资咨询除外）；企业管理咨询，物业管理信息咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，电子商务技术服务；会展服务，市场推广服务，网络技术产品；货物、技术的进出口业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；销售：计算机相关产品，服务器及配套设备，电子产品、多媒体产品，仪器仪表、通讯器材、机械设备；通信设备，电器，办公用品，办公设备，家具，日用百货，文化用品，体育用品，工艺品，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱包，玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一期经审计的财务指标
经四川曙光会计师事务所审计，截至2021年7月31日，银海鼎峰总资产6,746.55万元，净资产1,550.23万元，2021年1-7月实现营业收入1,142.93万元，利润总额-686.59万元，净利润-670.95万元。
（二）资产评估的基本情况
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2021〕第0435号《新疆银海鼎峰软件有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，银海鼎峰原有业务已处于收尾阶段，基准日银海鼎峰处于亏损状态。在评估基准日财务审计的基础上，银海鼎峰提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估适用资产基础法。综上分析，本次评估采用资产基础法对银海鼎峰的股东全部权益价值进行评估。即：评估基准日为2021年7月31日，银海鼎峰在评估基准日总资产账面价值为6,746.55万元，总负债账面价值为5,196.32万元，净资产账面价值为1,550.23万元，股东全部权益价值资产基础法评估值为1,910.36万元，增值额为360.13万元，增值率为23.23%。
三、交易对方基本情况
本次增资扩股引入投资者将通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
四、挂牌增资的主要内容
以银海鼎峰2021年7月31日的审计评估报告为依据，公司所有者权益评估价值为1910.36万元（天源评报字【2021】第0435号），银海鼎峰拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，价格为不低于1.92元/股。本次增资拟征集不少于2个投资方且拟募集资金不低于人民币960万元（本次增资所募集资金总额超出新增注册资本的部分将计入资本公积，由新老股东共同享有）。公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权。增资完成后，银海鼎峰原股东合计持股比例为66.67%，新增投资方合计持股比例为33.33%，且单一投资方持股比例不得超过26.67%，新增投资方承诺接受对投资资金对应持股比例的调整。
增资前后公司股权结构对比如下表：
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五、本次交易对公司的影响
如本次公开挂牌增资扩股引进投资者能够顺利实施，银海鼎峰将通过增资扩股整合各方资源，实现在新征程上的创业发展，探索高质量发展模式。有利于公司进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。
本次公开挂牌增资扩股顺利实施后，银海鼎峰仍为公司控股下属公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，银海鼎峰仍纳入公司合并报表范围。
六、本次交易的风险说明
本次增资将在产权交易所公开挂牌，能否付诸实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、银海鼎峰评估报告
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二一年十月九日
