紫金矿业集团股份有限公司关于以现金方式收购加拿大新锂公司的公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-063

紫金矿业集团股份有限公司关于以现金方式收购加拿大新锂公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于加拿大多伦多时间2021年10月8日与加拿大证券交易所上市公司Neo Lithium Corp.（以下简称“新锂公司”或“目标公司”）签署《安排协议》，本公司将通过在加拿大注册成立的全资子公司，以每股6.5加元的价格，以现金方式收购新锂公司全部已发行且流通的普通股，交易金额约为9.6亿加元（约合人民币49.39亿元）。

本次收购尚需获得新锂公司特别股东大会审议通过，以及中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门以及加拿大相关法院的有效批准、通知或豁免。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。

本次协议收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、投资概述

本公司于加拿大多伦多时间2021年10月8日与新锂公司签署《安排协议》，本公司将通过在加拿大注册成立的全资子公司，以每股6.5加元的价格，以现金方式收购新锂公司全部已发行且流通的普通股，本次收购的交易金额约为9.6亿加元，约合人民币49.39亿元（以2021年10月8日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.1449元人民币计算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。

本次收购价格较新锂公司在多伦多证券交易所创业板上市的普通股于2021年10月8日的收盘价每股5.49加元溢价约18%；较之前20个交易日的加权平均交易价格溢价约36%。

本次交易对价系公司对新锂公司拥有的资产进行充分的技术、财务、法律等方面尽调基础上，对其价值进行谨慎评估，并参考其股价以及其他可比交易价格，在一般商业原则下形成的。

本次交易经公司董事会审议并一致通过，无须提请股东大会批准。

本次交易将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得新锂公司特别股东大会上所行使的表决权总数的2/3批准通过。除股东大会批准外，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门以及加拿大相关法院的有效批准、通知或豁免，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。

二、交易各方基本情况

（一）紫金矿业集团股份有限公司

有关本公司基本情况详见公司网站http://www.zjky.cn。

（二）2872122 安大略有限公司，为本公司境外全资子公司在加拿大安大略省新设立的全资子公司，为本次交易的收购主体。

（三）新锂公司

有关目标公司的详细资料见其网站https://www.neolithium.ca。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司概况

新锂公司是一家根据加拿大安大略省商业法注册成立的公司，注册地址及总部位于安大略省多伦多市，主要在阿根廷从事勘探和矿产资源开发，公司股票在多伦多证券交易所的创业板块上市（TSXV:NLC），同时在美国OTCQX柜台交易市场（代码：NTTHF）和德国法兰克福交易所（代码：NE2）挂牌交易。

新锂公司核心资产为位于阿根廷西北部卡塔马卡省（Catamarca）的Tres Quebradas Salar(简称“3Q”)锂盐湖项目，该项目资源量大、品位高、杂质低，开发条件好，具有较大的扩产潜力。新锂公司通过在阿根廷设立的全资子公司Liex S.A.全资持有3Q项目。

截至2021年6月30日，新锂公司共发行141,344,654 股普通股和8,855,000份股票期权。根据公开信息显示，目标公司前五大股东为：宁德时代新能源科技股份有限公司持股约8%，Orn&Cie SA持股约5%，Waldo Perez持股约4%，Gabriel Pindar持股约4%，Black Rock持股约3%。

（二）主要资产情况

新锂公司核心资产为100%持有的阿根廷3Q锂盐湖项目。

1、地理位置和基础设施

3Q项目地处著名的普纳高原“锂三角”南端，位于阿根廷最大的锂生产区卡塔马卡省西南地区，项目以68公里的砂石路连接RN60国家公路，该公路连接卡塔马卡省会并通达智利边境至港口。项目区内无原住民社区或居民，距离智利边境约30公里，直线距离智利Caldera港口约200公里。

3Q项目盐湖区平均海拔约4,100米，属高原山地气候，全年气温介于-4℃至10℃，年降水量约70-190毫米，蒸发量约1,800毫米。盐湖外围有充足的水源补给，能满足生产需求。

2、主要权证情况

（1）采矿权

3Q项目拥有13个采矿权，矿权面积总计为353平方公里，覆盖整个盐湖表面和卤水湖。其中的10个连续采矿权组成了一个“矿权组”，构成采矿活动核心区，面积为267平方公里。

阿根廷法律规定采矿权的期限不受限制，只要矿权持有人满足阿根廷国家采矿法规定的义务，包括年度标准付款和最低投资承诺等，即可一直持有。

（2）环评许可

3Q项目的勘查、试验性生产阶段已获得环评许可，项目于2019年4月已提交了开采阶段的环评许可申请，本次交易把获得3Q项目开采阶段的环评许可作为交割的条件之一。

3、资源情况

2015年至今，3Q 项目已完成初步勘察和三轮完整的勘探工作，以评估该卤水矿床的锂资源开发潜力。

3Q锂盐湖项目属于蒸发岩晶间卤水与碎屑岩孔隙卤水复合的卤水型锂矿床，整个盐湖区卤水均具有锂矿化，盐湖北部1/3范围卤水锂离子浓度含量≥800 mg/L，整体盐湖卤水锂离子浓度含量≥400 mg/L。

（1）资源量估算

新锂公司于2021年6月按NI43-101标准更新了3Q项目的资源量估算结果。本估算结果显示3Q项目碳酸锂当量总资源量约756.5万吨（锂离子浓度边界品位400mg/L），其中：探明+控制级碳酸锂当量资源量为530.4万吨，平均锂离子浓度为636mg/L。具体如表1所示：

表1：3Q项目锂资源估算结果表（锂离子浓度边界品位400mg/ L）

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上述资源量中包含高品位碳酸锂当量资源量184.5万吨（锂离子浓度边界品位800 mg/L），其中：探明+控制级碳酸锂当量资源量为168.2万吨，平均锂离子浓度为926mg/L。具体如表2所示：

表2：3Q项目锂资源估算结果表（锂离子浓度边界品位800mg/L ）

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（2）储量估算

根据新锂公司于2021年4月按NI43-101标准更新的预可行性研究报告，3Q项目拥有证实+概略级碳酸锂当量储量合计为129.4万吨，其中证实级碳酸锂当量储量为32.8万吨，概略级碳酸锂当量储量为96.6万吨，平均锂离子浓度790mg/L。

（3）资源潜力

3Q项目卤水盆地向东倾斜，显示为同沉积断层控制，且高品位的区域在东面更为集中，推测有较好的找矿前景。

（4）杂质情况

3Q项目镁离子、硫酸盐含量低，按照锂离子浓度边界品位800mg/ L所圈定的资源中，杂质与锂的含量对比如表3所示：

表3：3Q项目杂质比例列表（锂离子浓度边界品位800mg/ L）

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4、项目开发方案

（1）总体规划

新锂公司于2019年完成3Q项目的预可行性研究报告，并于2021年4月进行更新，目前正与Worley合作进行项目的可行性研究报告，预计在2021年第四季度完成。3Q项目预计在完成可行性研究报告并获得环评许可后开始建设。

根据2021年4月预可行性研究报告，3Q 项目规划每年生产20,000吨电池级碳酸锂，矿山寿命35年。项目预计初始投资为3.19亿美元，维持性资本开支为2.07亿美元；碳酸锂现金生产成本为2,914美元/吨；税后净现值（NPV，8%折现率）11.44亿美元，内部收益率（IRR）为49.9%，投资回收期为1.7年（不含收购资金和项目建设期）。

3Q项目设计年产20,000 吨碳酸锂是基于最小化融资，经咨询机构初步研究，该项目具备扩产条件，运用蒸发技术，盐湖每年生产碳酸锂有可能达40,000吨至60,000吨。

（2）提锂工艺

2016年10月以来，新锂公司已在盐湖区建成两套试验性蒸发池系统，并建有一座年产能40吨碳酸锂的试验工厂。今年6月，新锂公司已产出纯度为99.891%的电池级碳酸锂。

3Q项目拟采用常规的蒸发-除杂-碳酸化沉锂工艺，从井采卤水中提取电池级碳酸锂。

（3）项目运营

本公司将保留新锂公司在阿根廷的项目公司Liex S.A.现有管理及技术团队，发挥他们丰富的本地管理与运营经验。本项目的开发将为项目所在地阿根廷卡塔马卡省及当地社区的经济与社会发展做出重大贡献。

（三）主要财务数据

新锂公司按国际财务报告准则编制财务报表，由MNP会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。最近两年一期主要财务数据如下：

单位：加元

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注：（1）新锂公司尚未开始生产，未产生营业收入；

（2）由于近年阿根廷经济和货币波动影响了新锂公司的财务表现。

四、协议主要内容

（一）协议各方

买方担保方：紫金矿业集团股份有限公司

买方：2872122 安大略有限公司

目标公司：新锂公司

（二）安排交易

买方通过安排计划的方式，收购目标公司已发行且流通的100%普通股。本公司无条件且不可撤销地向目标公司保证，按时履行买方在协议项下的义务和责任。

（三）交易对价

以现金方式向目标公司每股普通股支付6.5加元，交易总金额约为9.6亿加元。

（四）最后截止日期

截至2022年3月8日，或各方同意的其他更迟的日期。如未能获得关键监管审批或3Q项目开采阶段的环评许可，任何一方均可提出延期，延长期限不得超过90天。

（五）主要先决条件

1、目标公司特别股东大会上通过安排决议，即参与投票的股东所持表决权的2/3通过批准本交易；

2、获得安大略省高等法院的临时命令和最终命令；

3、获得关键监管审批，包括中国国家发改委、商务部和外管局的批准，以及加拿大投资法（ICA）项下的批准、登记、备案或清理；

4、不存在现行有效的法律或命令认为本交易非法，或阻止或限制目标公司或买方完成本交易；

5、获得3Q 项目开采阶段的环评许可；

6、目标公司没有发生重大不利影响。

（六）终止费、反向终止费和补偿费

1、在下述情况下，致使本交易终止，目标公司应向买方支付3,500万美元的终止费：

（1）目标公司严重违反不主动招揽的承诺；

（2）目标公司董事会改变推荐；

（3）目标公司接受更优报价；

（4）如果在特别股东大会未批准本交易的情况下，本公司、买方或目标公司终止本协议，或在目标公司严重违反陈述与保证的情况下，本公司或买方终止本协议。如果发生上述两种情况之一，在本协议终止之前，目标公司收到一个善意的收购报价，且自终止之日起9个月内签署了一项最终收购协议并随后成交（不管是否在9个月内成交）。

2、未能获得中国政府审批，导致交易未能完成，买方应向目标公司支付3,500万美元的反向终止费。

3、如果目标公司严重违反陈述与保证或承诺，致使买方终止本协议，目标公司应向买方支付100万加元补偿费用。

（七）投票与支持协议

目标公司的董事和管理人员作为股东，签署投票和支持协议，同意：

1、在特别股东大会上，就其持有的股票，投赞成票支持本安排交易；

2、不出售或处置其持有的目标公司股票或可转换证券；

3、不行使异议权。

（八）其他主要条款

1、过渡期承诺事项：以正常方式以及按照预算开展业务，以及类似交易惯常的承诺事项。

2、不主动招揽承诺：目标公司及其董事、管理人员不得主动寻找其他方提供具有竞争性的报价。

3、跟进权利：如果目标公司收到非主动招揽的善意的报价，目标公司有权进行回应并应通知买方。如果目标公司认为该报价构成“更优报价”，应通知买方，买方有权在10个工作日内进行跟进或匹配。

4、法律适用：本协议适用加拿大安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖。

五、本次交易对公司的影响

（一）符合公司发展战略

锂是新能源的战略性矿种，是公司董事会确定需拓展的战略性资源。公司过去长期从事金、铜、锌等有色金属矿种的开发，已形成较强的行业竞争力和影响力；依托公司矿业开发以及化工、冶金、环保等技术优势，进一步拓展与新能源相关战略性矿种，符合公司战略，扩大公司发展空间，构建全新增量领域，有利于公司可持续发展。

（二）资源禀赋优异

新锂公司核心资产3Q项目位于南美著名“锂三角”的阿根廷，锂盐湖资源丰富，为投资环境相对较好的地区。3Q项目为体量大、品位高、杂质低、开发条件良好的高品质盐湖锂资源，提锂工艺技术成熟，成本较低，项目服务年限长。

（三）预期投资回报见效快

根据项目预可行性研究报告，该项目初始投资为3.19亿美元，年产2万吨电池级碳酸锂，投资回收期1.7年（不含收购资金和项目建设期）；项目资源储量大，能进一步扩大产能，具备建成世界级大型盐湖基地的条件，预期有较强的盈利能力。

本次交易金额约为9.6亿加元，约合人民币49.39亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的8.74%。本次交易金额以最终收购成交金额为准。本次收购的资金来源为公司自筹。

六、投资风险

（一）成交不确定性风险

在本交易执行过程中，仍不能排除其他竞争者向目标公司提出较本公司更有吸引力的收购条件的可能性；项目的成交受交割条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。

（二）项目建设运营风险

尽管公司在技术、管理等方面有一定积淀，但盐湖锂的开发对公司而言是全新领域，面临技术、人才等挑战，且项目开发受所处自然环境的约束，在后续开发运营过程中存在项目建设进度不及预期、运营无法达产达标等风险。

（三）地域风险

3Q项目位于阿根廷，为新兴市场，项目受当地政治经济环境、行业政策、社区、政府审批等因素影响，存在一定风险。

（四）市场风险

新能源行业发展迅速，但竞争激烈，锂行业的发展趋势和市场存在较大不确定性，如项目产品价格大幅波动，给本项目的盈利能力带来不确定性。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十一日