兰州兰石重型装备股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司收购股权相关事项问询函的公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-067
兰州兰石重型装备股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司收购股权相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次收购前，受标的公司融资能力较弱、产能不足、组织体系、企业属性等影响，标的公司的营运成本较高，净资产收益率、营业净利率等偏低。
因标的公司的行业集中度较高，主要客户为中核集团及其下属企业，受宏观经济变动、单一客户及行业投资等影响，可能会造成标的公司经营业绩存在波动的风险。
本次交易中标的公司按照收益法评估的价值为2.49亿元，相对于2020年末经审计的净资产7,258.14万元存在增值，敬请投资者注意风险。
本次交易是双方充分协商，基于交易对方金核投资三年承诺业绩设置的业绩补偿措施，经营业绩可能会存在不能完全实现、业绩补偿存在不能覆盖全部对价的风险，敬请投资者注意投资风险。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2021年9月28日收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司收购股权相关事项的问询函》（上证公函【2021】2774号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并请评估机构对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：
问题一：公告显示，标的公司主要从事核安全设备制造等业务，截至2020年末净资产为7,258.13万元，2018至2020年分别实现收入1.04亿元、0.96亿元、0.91亿元，实现净利润230.65万元、100.22万元、135.17万元。本次交易中标的公司按照收益法评估的价值为2.49亿元，评估增值率243.13%。
请公司：（1）补充披露标的公司最近三年一期的主要客户及供应商情况，说明标的公司与其是否存在关联关系或其他特殊约定，是否对其存在较大依赖，如是，请充分提示风险；（2）结合标的公司从事的具体业务、经营模式、主要业务的毛利率水平、上下游经营情况、行业竞争格局等，说明公司净资产收益率、营业净利率偏低的原因及合理性；（3）结合收益法评估的具体测算过程，包括但不限于营业收入、成本、费用、现金流、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，是否显著高于同行业平均水平，请评估机构发表意见。
【公司回复】
公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了以2020年12月31日为评估基准日的中核嘉华股东全部权益价值资产评估报告，其中收益法评估结果为24,905.00万元，资产基础法评估结果为10,815.20万元。
标的公司通过60余年经营积累，但受企业属性及生产能力等阶段性因素影响，及单一融资渠道制约，面对甘肃中核产业园建设巨大的潜在市场，标的公司经营潜力未得到充分发挥利用，其历史财务数据不能充分反映其未来业务增长空间，采用收益法作为对价基础，包含了所有能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值。
同时，通过本次交易，公司将与标的公司在核能装备产业充分发挥协同效应，促进公司核能装备制造产业升级，进一步提升公司核能装备制造市场的竞争优势，是公司布局核能装备制造产业的重要举措。鉴于上述原因，主要考虑标的公司未来获利能力，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，即被评估单位中核嘉华的股东全部权益价值为24,905.00万元。以评估结果作为基础，经公司与交易对方协商一致确定中核嘉华100%股权价值为23,500.00万元，本次收购金核投资持有的中核嘉华55%股权的交易定价为12,925.00万元。
一、说明标的公司三年一期的主要客户及供应商情况，说明标的公司与其是否存在关联关系或其他特殊约定，是否对其存在较大依赖，如是，请充分提示风险。
说明：因标的公司属于核军工与核设备生产制造商，业务涉军、涉核，为保护标的公司商业信息，回复所涉及标的公司客户多为中国核工业集团公司（简称“中核集团”）下属企业，在对外披露的公告中，隐去客户的具体名称。
（一）标的公司三年一期的前十大客户情况及依赖分析
1、标的公司三年一期的前十大客户情况
2018年度前十大客户实际销售金额明细如下：
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2019年度前十大客户实际销售金额明细如下：
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2020年度前十大客户实际销售金额明细如下：
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2021年度1-6月前九大客户实际销售金额明细如下：
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2、与主要客户是否存在关联关系
经逐一核查标的公司与主要客户不存在关联关系，详情见上表。
3、主要客户依赖情况分析
标的公司属于核军工与核设备生产制造商，产品主要服务于中核集团相关成员单位，向中核集团系销售产品金额占标的公司年度总销售额的比重大，客户集中度较高，这主要由历史原因和行业的特性所决定，符合行业惯例，具有合理性，主要原因如下：
（1）标的公司系中国核工业集团公司主辅分离辅业改制企业
标的公司原为中核四〇四有限公司控股子公司，一直以来主要为核工业服务，目前集设计、研发、加工制造为一体，拥有核安全设备制造、军工武器装备科研生产、三类压力容器（A2 级）设计与制造、金属压力管道制造安装、机械加工、大型设备热处理、表面防腐、理化探伤等专业加工制造能力。2005年8月18日，根据《关于中国核工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配〔2005〕1002号），同意中核集团将中国核工业总公司四〇四厂第五分厂等19个单位列入第二批改制范围。2006年4月14日，递交《企业改制登记申请书》，中核甘肃华原企业总公司机电仪设备制造安装公司（标的公司曾用名）改制为甘肃中核嘉华核设备制造有限公司。
（2）标的公司产品销售具有特定性
鉴于国家对于核安全、核环保的高度重视，我国政府投资主体进入该市场进行管理，并对核设备生产制造企业监管实施许可证制度，尤其在军核设备制造领域，要求生产制造商本身具备核级资质的同时，单一产品也须取得生产许可，对制造设备质量要求极高。标的公司毗邻中核四〇四有限公司，属中核集团下属改制企业，在军核、民核领域深耕多年，在军用核设备制造方面有较强的技术实力和生产配套能力，拥有国家核安全局颁发的《一类放射性物品运输容器制造许可证》、《民用核安全设备制造许可证》；国家国防科技工业局颁发的《军工核安全设备制造许可证》；甘肃省国防科技工业局颁发的《军工系统安全生产标准化二级单位》、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》；甘肃省生态环境厅颁发的《辐射安全许可证》；原国家质量监督总局颁发的《压力容器设计许可证》、《第三类压力容器（A2 级）制造许可证》。标的公司与中核集团下属企业已形成优良的合作基础，具备较强的资源优势。
综上所述，标的公司所从事行业的特殊性导致集中性较高，其主要客户单位为中核集团（国内最大的核技术应用企业）及其下属企业，作为独立法人主体，中核集团内部成员单位均为独立采购，因此，标的公司对中核集团内部单一成员单位不存在重大依赖。
因标的公司的行业集中度较高，主要客户为中核集团及其下属企业，标的公司是经中核四〇四改制的民营企业，与中核集团及成员单位不存在关联关系，受宏观经济变动、单一客户及行业投资等影响，一定程度上会造成标的公司经营业绩存在波动的风险。
（二）标的公司三年一期前十大供应商及依赖情况分析
1、标的公司三年一期前十大供应商情况
2018年度前十大供应商实际采购金额明细如下：
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2019年度前十大供应商实际采购金额明细如下：
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2020年度前十大供应商实际采购金额明细如下：
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2021年1-6月前十大供应商实际采购金额明细如下：
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2、与供应商是否存在关联关系
经核实，标的公司2018年度从第二大股东海默科技及其子公司兰州城临石油钻采设备有限公司采购紫铜板、Y型止回阀合计645.41万元，占比15.39%；标的公司2019年度从关联方秦皇岛核诚镍业有限公司采购法兰156.6万元，占比4.87%；标的公司2020年度从关联方秦皇岛核诚镍业有限公司采购法兰392.88 万元，占比7.89%。上述采购，标的公司与关联方交易以市场化为原则，定价公平公允，符合标的公司经营发展需要，关联交易占比低，风险较低并且可控。
3、主要供应商依赖情况分析
标的公司向供应商采购产品主要为不锈钢钢板、阀门等生产设备原材料，2018年，标的公司向前十大供应商采购原材料占比为71.97%；2019年，标的公司向前十大供应商采购原材料占比为73.03%；2020年，标的公司向前十大供应商采购原材料占比为82.43%；2021年1-6月，标的公司向前十大供应商采购原材料占比为52.83%，上述采购均为市场化交易行为。综上，标的公司与前十大供应商不存在重大依赖关系。
二、结合标的公司从事的具体业务、经营模式、主要业务的毛利率水平、上下游经营情况、行业竞争格局等，说明公司净资产收益率、营业净利率偏低的原因及合理性；
【公司回复】
中核嘉华近三年净资产收益率及营业净利率如下表所示：
中核嘉华近三年净资产收益率及营业净利率
单位：万元
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（一）标的公司具体业务和经营模式
1、标的公司主营业务情况
标的公司系一家拥有核军工资质，专注于核设备生产制造领域的国家高新技术企业。标的公司自改制至今，主要生产军核、民核压力容器及非标核安全核化工设备。产品主要向中核集团下属等军用核电生产业务单位提供。
2、标的公司的经营模式
标的公司的经营模式为以销定产。
（1）订单获取
标的公司订单获取渠道主要为中核采购集团网站及相关核电信息网站，通过投标信息发布平台、邀标等多种形式获得项目信息，在此基础上参与投标并与客户协商谈判取得订单。此外，针对某些特定产品和协同性生产工作，通过历年来与客户的合作关系，掌握需求方产品标准和生产要求，及时沟通洽谈取得订单。
（2）采购模式
标的公司生产产品所需的原材料主要包括不锈钢板、碳钢、阀门、锻件法兰等。标的公司主要通过自主采购方式，结合生产需要，严格执行成本管控，科学制定采购计划，询价、比价、议价后选定供应商。某些特定辅助材料和低值辅料等一般进行就近采购。
（3）生产模式
标的公司产品具有定制性特点，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，标的公司的生产模式是以销定产，根据发展规划制定年度的订货计划，按在手合同制定年度生产计划。一般生产模式如下图所示：
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（4）定价模式
投标报价的定价模式一般以成本导向定价法为主，结合产品及客户实行“一单一核算”模式。材料价格以投标时现行市场价为主进行核算；加工费依据本企业人员能力、设备能力和人员成本，综合确定加工成本；检验费包括原材料检验、产品制造过程检验等，主要依据图纸技术要求进行核算按材料费的比例进行取费；运费依据产品几何体积、实际重量、距离与物流公司询价确定。综合考虑目标市场现行价格走势，与客户进行磋商后确定价格。
（二）上下游经营情况
1、上游经营情况分析
标的公司的产品主要应用于核乏燃料处理及核电领域，因此对原材料的性能和质量稳定性要求较高，标的公司从上游供应商采购的原材料主要集中在不锈钢钢板、不锈钢材料、锻件法兰、阀门等，上述行业均为充分竞争行业。若原材料价格因宏观经济变动、上游的行业供应不足等因素影响而大幅上涨，公司如果无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料成本的大幅波动可能给公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动的风险。
2、下游经营情况分析
标的公司下游前十大客户均为中核集团下属成员单位，中核集团1999年由多家核能领域企业、科研院所合并组成，是经国务院批准组建、中央直接管理的国有大型企业，中核集团在核电技术研究、核电投资开发、核燃料循环、核技术应用、核环保工程核电上下游领域从事科研开发、设计、建造和生产经营，及对外经济合作和进出口业务。中核集团是我国唯一的专营核燃料生产商、供应商和服务商，也是国内最大的核技术应用企业，并建成大型核设施退役和放射性废物治理基地，中核集团及下属成员单位经营情况稳定。标的公司客户主要集中于中核集团及下属成员单位，经营过程交易定价公允。
（三）行业竞争格局
核级设备具有耐辐射、耐高温等特点，对设备的安全性、可靠性要求极高，因此，相比其他领域的压力设备，核级设备设计制造资质取证难度大，技术门槛高, 特别是军工核电业务，涉及公共安全问题，国家对于涉军核级设备资质发放管控严格，致使民营企业获取资质难度更大。标的公司所处行业内的主要竞争对手为中核集团下属装备制造单位，因军工行业的准入门槛较高，使得进入军工核设备制造企业供应商体系的单位较少，军工领域业务合作关系较为稳固。
（四）公司净资产收益率、营业净利率偏低的原因及合理性
一是标的公司作为民营控股企业，融资渠道单一，融资周转、抵押担保能力有限，融资成本高，缺失必要的资金支持，极大程度限制了其进一步发展，规模效益未能充分发挥；二是标的公司的营业成本主要为直接材料，受限于标的公司规模较小、采购量小而分散、原材料标准各异等因素制约，标的公司采购议价能力较弱，材料成本较高；三是标的公司的设备成新率较低，导致单位产品生产效率不高，生产周期拉长，人工耗时多，同时生产设备运行及维修费用较高，使得单位产品的制造成本增加；四是主营业务成本除原材料之外，其他占比较大的成本为直接人工、分摊的制造费用及产品设计费，在规模效益未能充分发挥的情况下，其综合营运成本较高。
综上所述，受标的公司融资能力较弱、产能不足、组织体系、企业属性等影响，标的公司的营运成本较高，净资产收益率、营业净利率等偏低。
三、结合收益法评估的具体测算过程，包括但不限于营业收入、成本、费用、现金流、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，是否显著高于同行业平均水平，请评估机构发表意见。
（一）营业收入的预测
标的公司的主营业务收入主要分为一类放射性运输容器及笼架、压力容器、核设备（民\军）、维修收入和其他收入构成。
1.营业收入历史数据
标的公司的主营业务收入主要分为一类放射性运输容器及笼架、压力容器、核设备（民\军）、维修收入和其他收入构成。
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2. 预测期营业收入的预测
放射性运输容器及笼架：根据标的公司以往年度收入情况、已签合同的履行情况以及新签合同的金额，结合“中核嘉华二期设备制造产业园”后期工程完工对产能的提升，对预测年度放射性运输容器及笼架收入进行预测
核相关产品（民\军）收入，本次评估主要根据标的公司以往年度收入情况、已签合同的履行情况以及新签合同的金额，考虑预测期实际生产能力、结合一定的收入增值幅度对预测年度该项收入进行预测。
压力容器收入：本次评估以历史年度压力容器的销售收入（详见下表）为基础，考虑国内各核电厂建设规模、中核甘肃核技术产业园建设都需要建造大量的罐、槽类压力容器，结合实际取得的在手订单和已投标情况，参考国内主要核电和压力容器供应商年营业收入增长比例，对预测年度标的公司压力容器营业收入进行预测。
维修收入，本次评估根据已签订的维修合同结合一定的收入增值幅度对未来维修收入进行预测。
经预测，未来预测期营业收入预测见下表。
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
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续表:
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（二）营业成本预测表
标的公司的主营业务成本主要包括与产品生产直接相关的直接材料、直接人工费和制造费用。
直接人工成本主要与生产及辅助生产人员数量及未来职工薪酬的増长幅度相关，其中对于未来年度人员工资，主要通过企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及工资增长因素进行预测，生产及辅助生产人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长按照公司的薪酬制度的规定进行合理预测。
由于产品直接材料与收入直接相关，直接材料按照历史年度直接材料费占加工制造收入的平均比例乘以未来年度每年各类产品对应收入进行预测。
制造费用主要为与生产相关的直接运输费、直接动力费、差旅费、机物料消耗等，这些费用与产品的收入具有较大相关性，预测年度制造费用按照历史年度各项制造费用占加工制造收入的平均比例乘以未来年度加工制造收入进行预测。
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
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续表
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（三）毛利率预测
毛利率预测表
金额单位：人民币万元
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预测期毛利率增加的原因：一是2018年-2020年平均职工工资薪酬（含社会保险费）占平均收入占比12.72%，本次预测职工薪酬是按照标的公司的工资薪酬制度、企业预计招工计划等进行预测，因此工资薪酬增长幅度小于营业收入增长幅度，使得毛利率增加；二是历史年度营业成本中折旧费用占收入比4.3%，本次预测折旧按照被评估单位的固定资产折旧计提政策，以现有固定资产为基础，考虑后期资本性更新情况计算的固定资产，随着后期计提折旧额逐渐减少，折旧占比逐渐减少，使得毛利率增加。
(四)现金流预测表
现金流预测表
金额单位：人民币万元
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续表
金额单位：人民币万元
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（五）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：Re=Rf+β（Rm–Rf）+Rs
式中：Rf：目前的无风险利率；β：权益的系统风险系数；（Rm–Rf）：市场风险溢价；Rs：企业特定风险调整系数。
经计算确定，采用资本加权平均成本（WACC）确定的折现率R为11.65%，详细计算过程参见《评估报告》。
（六）收益法评估结论
截止评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为24,905.00万元，增值17,646.86万元，增值率243.13%。
（七）收益法评估增值原因以及选用收益法评估结果作为最终评估结论的原因
标的公司多年来一直为核工业服务，随着甘肃中核技术产业园建设持续开展、核专业建设程度不断提高，标的公司的市场参与度也将逐渐加深，产品订单也将不断增加；同时，随着营业收入的增长，摊薄单位固定性费用，将进一步提升毛利率水平。
经过上述综合分析，最终采用收益法评估结果反映标的公司的内在价值，评估结论具备合理性，本次对标的公司评估增值是客观合理的，没有显著高于同行业平均水平。
备注：公司已披露了《评估报告》，具体的测算依据及过程详见《评估报告》
问题二：公告显示，标的公司近三年年均净利润为155.00万元左右，金核投资承诺，标的公司在2022年至2024年实现的净利润分别不低于650万元、1550万元、2500万元。若标的公司未能实现承诺利润，则金核投资予以补偿，补偿金额为承诺利润与已实现利润的差额。
请公司:（1）说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益；（2）结合2021年以来标的公司的经营业绩、截至目前的在手订单情况、未来经营安排等，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司业绩承诺的可实现性，并就其不确定性充分提示风险；（3）结合本次交易评估的溢价情况，说明上述业绩补偿安排设置是否合理，是否有助于保障上市公司利益。
【公司回复】
一、说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益；
业绩承诺指标中的净利润指标为标的公司当年不扣除非经常性损益后的税后净利润。
二、结合2021年以来标的公司的经营业绩、截至目前的在手订单情况、未来经营安排等，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司业绩承诺的可实现性，并就其不确定性充分提示风险；
（一）2021年标的公司经营业绩
2021年1-6月营业收入3,513.07万元，毛利率14.55%，营业利润-715.18万元，净利润-728.19万元。
标的公司的主要客户为中核集团各成员单位，其承揽的核设备制造和验收均需接受军用、民用核安全监管条例的监管，根据行业规定及合同约定完成产品交付，产品交付并与客户进行结算后确认收入。
根据标的公司在手订单，其中包括加工承揽和修配业务。截止2021年6月30日，标的公司已有3,928. 24万元的设备（详见下表）已交付尚在验收结算过程中。
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备注：上表中含已经发货正在验收结算的产品订单。
2021年上半年，标的公司经审计的净利润为-728.19万元，去年同期净利润为-1,774.16万元，同比去年减亏1,045.97万元。上半年亏损的主要原因为确认的营业收入较低，部分完工已经发货的产品尚未结转收入，已发货产品大部分集中在下半年结转收入，受此影响，营业收入远小于同期承担的固定成本，其中：受高融资成本的影响，财务费用较上年同期增加了140万元。
（二）截止目前在手订单情况
1、标的公司目前正在执行的订单情况
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2、拟签订订单情况
标的公司拟签订的7项订单合计金额约8,790.60万元。（涉及标的公司商业信息，隐去项目名称）
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由于标的公司产品的最终用户系中核集团及下属成员单位，一方面，受制于标的公司自身产能限制，致使目前签单数量有限；另一方面，受标的公司生产的部分产品制造周期的影响，储备的订单大部分为一年或短期之内可完成的产品制造订单，订单的储备是根据标的公司的制造产能陆续签订。
（三）未来经营安排
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司整合核装备产业的基点，整合军核及民核装备资产。将标的公司打造为上市公司核燃料及乏燃料贮运、处理等相关装备的制造基地，重点围绕中核甘肃核技术产业园项目，主要承担乏燃料运输容器和储存容器，乏燃料现场贮存系统竖井热屏设备、装卸系统及新燃料运输系统过滤器以及乏燃料运输系统地车屏蔽罩等，后处理厂的其他压力容器等设备的研制。
1、资产整合
本次交易完成后标的公司将变更为上市公司的控股子公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
2、财务整合
本次交易完成后，上市公司向标的公司委派财务总监1名，标的公司纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司相关制度（包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度），定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将通过整体管控，优化资金配置，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
3、人员整合
本次交易完成后，上市公司向标的公司委派主管生产管理的副总经理1名，原标的公司实控人朱德强先生作为标的公司聘任的销售总监/销售顾问，主要负责市场订单的取得和资源的对接。上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持标的公司日常运营的相对独立，总经理由原经营团队担任。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。在上市公司成为标的公司控股股东后，双方将互相配合、共同促使标的公司完成业绩承诺，根据三年业绩完成情况对目标公司核心经营团队进行业绩奖励。
4、管控措施
上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并建立有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理平台，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升整体经营管理水平和运营效率。同时，上市公司将建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（四）业绩承诺的主要依据
标的公司控股股东金核投资承诺：金核投资作为交易对方，根据本次股权收购的交易价格，承诺标的公司在三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4700万元。其中，2022年度实现净利润不低于650万元；2023年度实现的净利润不低于1550万元；2024年度实现的净利润不低于2500万元。
（五）标的公司未来业绩的可实现性
1、市场空间巨大，行业需求稳步增长
《十四五》规划定调“安全稳妥推动沿海核电建设”，《十四五》末运行装机容量达到7000万千瓦；甘肃省是我国最完整的核工业科研生产基地之一，尤其是“中核甘肃核技术产业园”是落实国家重大能源规划，由甘肃省政府和中国核工业集团公司商定、共同建设建设的核燃料循环产业、核技术应用的高科技核技术产业园区，是国家核能发展的重大配套工程。
2、标的公司核设备生产制造竞争优势明显
标的公司具有60年深厚的核文化底蕴，拥有国家核安全局颁发的一类放射性物品运输容器制造许可证和民用核安全设备制造许可证，国防科技工业局颁发的军工核安全设备制造许可证、武器装备科研生产单位二级保密资格证书及军工系统安全生产标准化二级单位，标的公司是国内三家拥有六氟化铀运输容器生产制造资质的企业之一，军工制造行业的高门槛为标的公司在竞争中获得较佳的竞争优势。
3、强化战略协同，优化运营效能
通过本次交易，一方面依托标的公司得天独厚的资源禀赋及区位优势，进一步整合上市公司核装备业务板块，快速整合兰石重装核装备业务板块，形成新的利润增长点；另一方面充分发挥上市公司在核设备制造体系的产品优势和技术人才优势，通过与标的公司生产配套协同，人员和技术交流、场景共享等方式实现研发的协同，标的公司的运营管控、产能升级、产业协同、集中采购等，进一步解决标的公司生产能力不足、生产效率不高等问题。
三、结合本次交易评估的溢价情况，说明上述业绩补偿安排设置是否合理，是否有助于保障上市公司利益。
（一）业绩补偿金额与评估报告的未来业绩预测相一致
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具有证券业务资格的专业评估机构，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次业绩补偿金额也与评估机构基于评估假设与搭建的评估模型作出的对标的公司未来三年（2022年、2023年、2024年）的业绩预测相一致。
本次股权并购采用收益法作为评估基础，主要考虑标的公司未来获利能力，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，即被评估单位中核嘉华的股东全部权益价值为24,905.00万元。以评估结果作为基础，经公司与交易对方协商一致确定中核嘉华100%股权价值为23,500.00万元，本次收购金核投资持有的中核嘉华55%股权的交易定价为12,925.00万元，该价格是对标的公司的综合评估，以评估值为基础，最终经双方协商采用折价的方式达成本次交易。
（二）业绩补偿系双方协商确定
本次交易属于兰石重装向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方购买资产，属于市场化的商业交易行为。经兰石重装与交易对方在充分谈判、协商、沟通的基础上，根据市场化原则协商而定，具备合理性。同时，本次交易将实现兰石重装核装备制造产业升级，通过业绩补偿条款设置，增强公司持续盈利能力，本质上有利于保护兰石重装利益。
本次交易是双方充分协商，基于交易对方金核投资三年承诺业绩设置的业绩补偿措施，经营业绩可能会存在不能完全实现、业绩补偿存在不能覆盖全部对价的风险。
（三）本次交易中设置了业绩补偿安排
当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前年度已累计补偿金额。如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即标的公司无需向兰石重装进行补偿。
如标的公司触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，兰石重装向标的公司发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
结算补偿金额为：
三年累计承诺净利润数‐三年累计实现净利润数。
综上，本次交易对方不属于兰石重装控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。本次交易，兰石重装综合评估了标的公司的发展情况，本着促进本次交易达成的原则，与交易对方在充分谈判、协商、沟通的基础上，达成本次交易的业绩补偿方案。本次交易有利于兰石重装抢抓中核甘肃核技术产业园建设的重大机遇，推动兰石重装核装备产业的全面升级，增强兰石重装盈利能力，有利于维护兰石重装长远发展利益。
问题三：公告显示，金核投资、标的公司的实际控制人朱德强与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。请公司审慎核实并说明标的公司及其股东、主要人员等关联方与公司、公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业之间是否存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
【公司回复】
一、标的公司及其股东、主要人员等标的公司关联方情况
（一）标的公司情况
中核嘉华成立于2006年4月19日，注册资本4,000万元,法定代表人：岳礼，注册地址：甘肃省甘肃矿区厂区，主营业务：核安全设备的制造，放射性物品贮运容器的研究、试验及制造，金属压力容器的设计、制造及安装。秦皇岛金核投资有限公司系中核嘉华控股股东，持有中核嘉华59.55%的股权。
（二）标的公司股东情况
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（三）标的公司主要人员
截止目前，中核嘉华共有董事、监事、高级管理人员共14名。具体情况如下所示：
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（四）标的公司其他关联方情况
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二、情况核实
经公司自查并向公司控股股东、实际控制人核实（除控股股东兰州兰石集团有限公司外，公司不存在其他持股5%以上股东），中核嘉华与兰石重装全资子公司兰州兰石检测技术有限公司在金属材料理化性能检测、压力容器及压力管道无损检测等方面存在5笔业务往来，共计5.36万元（详见下表），往来金额较小，对公司及公司全资子公司兰州兰石检测技术有限公司的生产经营不构成重大影响，除上述情形外，兰石重装及关联方与标的公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排，也不存在其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
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问题四：根据本次交易安排，公司将收购标的资产55%股权，请公司补充说明未来是否存在继续收购剩余股权的计划，如存在，请具体说明后续收购的具体安排，包括但不限于收购时点、作价依据、支付方式等。
【公司回复】
截止目前上市公司没有收购标的公司剩余股权的计划。若后续对本次交易后的剩余股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
问题五：鉴于该股权收购事项对公司影响重大，尚需提交股东大会进行审议批准，股东参与投票表决应充分了解标的资产的相关信息，请公司补充披露审计报告和评估报告，以保障投资者的知情权。
【公司回复】
公司已按照相关要求，披露了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-754号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中核嘉华设备制造股份公司审计报告及财务报表（2021年1月1日至2021年6月30日止）》（大华审字[2021]0016290号），详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021年10月13日
