北京万通新发展集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的补充公告
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2021-072
北京万通新发展集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月18日披露了《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-068），公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》拟计提商誉减值准备14,846万元（未经审计），将导致公司2021年年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少14,846万元（未经审计）。公司对上述事项进行补充如下：
一、中融国富基本情况
（一）中融国富收购时的经营情况
1、基本情况
中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）成立于2015年4月8日，公司注册资本人民币1亿元，其中，股东中融鼎新投资管理有限公司认缴出资额8,000万元，占注册资本的80%，股东滕胜春认缴出资额2,000万元，占注册资本的20%。2015年6月26日，中融国富完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人备案（登记编号：P1016321）。
2、主营业务
中融国富主要从事资产管理业务，主要业务模式为私募股权投资、房地产顾问咨询及房地产资产管理。中融国富具备成熟的投资团队、完善的管理体制、专业的投资及管理能力，通过提供创新性的投融资解决方案以及卓越的资产管理服务，为投资者创造长远价值。
3、经营情况
中融国富自2015年成立以来，先后设立了中融国富-稳兴1号契约型基金（2015年10月成立，2016年10月退出）、国富汇英（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（2016年7月成立，2017年7月退出）等项目，基金规模累计约14.7亿元。截至目前，尚在存续中的项目有泰融汉新（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（2015年11月成立）、国富汇兴（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（2017年8月成立）等，规模合计7.18亿元。中融国富主要收益来源于顾问咨询费及基金管理费等，截至2017年公司收购中融国富时，其存续项目的收入稳定，盈利能力良好。
4、财务指标
中融国富2015年至2017年经审计的主要财务指标如下：
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5、评估增值
2017年6月9日，公司受让中融国富在北京产权交易所公开挂牌转让的100%股权，中融国富为资产管理行业，主要盈利来源为管理表外资产收取管理费用产生收益，故沃克森（北京）国际资产评估有限公司基于对中融国富未来获利能力的判断，并结合2015年至收购时中融国富的净利润增长情况，采用收益法进行预测，评估采用永续年期作为收益期。出具的《北京中融鼎新投资管理有限公司拟转让股权项目涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字【2017】第0117号）显示，中融国富的股东权益价值评估值为50,061.59万元，评估值较账面净资产增值48,440.72万元，增值率2,988.56%。
（二）中融国富收购后的经营情况
1、经营情况
中融国富当前存续项目包括香河运河国际生态项目、武汉新世界项目（已转出）等，基金规模累计约7.18亿元。香河运河国际生态项目为国富汇兴（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）所持有，项目开始于2017年8月；武汉新世界项目为国富汇兴（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）所持有，项目开始于2015年11月，并已于2021年8月转出，正在工商变更中。上述存续项目均为房地产股权投资项目，整体市场平稳，项目正常运转，尚未出现经营风险，后期拟通过资产交易或股权交易的方式获得本金及利润后退出基金。未来中融国富计划在社区型商业发展、城市更新等领域与合作方共同成立基金。
2、主要财务指标及分析
中融国富2018年至2021年半年度主要财务指标如下：
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中融国富的收入主要来源于顾问咨询费（占比约77%）、基金管理费（占比约18%），资产管理费及投资收益（占比约5%）等。
收入构成中的顾问咨询费为主导设计信托计划而提供的投资顾问服务，因中融国富主导设计的部分信托计划已于2019年结束，同时自2019年银保监会出台了相关政策（详见下文“房地产行业政策变化”）后，房地产行业政策发生变化，房地产信托资金规模、业务模式监管趋严，导致房地产信托计划咨询业务受到政策及市场的影响，无法为中融国富提供长期竞争力。综上，中融国富将股权投资视为核心业务及未来发展方向，自2019年以来，持续收紧房地产信托计划业务。因此，中融国富2020年相较2019年顾问咨询费同比下降约77%。
收入构成中的基金管理费主要来源于对私募基金的管理，因中融国富基金管理人备案未完成，导致无法发行新的基金，收入仅为向存续基金（香河运河国际生态项目及武汉新世界项目）收取的管理费，但存续项目自2019年起受到地产行业政策变化影响，底层地产开发项目开发进度放缓，2020年又受到新冠疫情爆发等因素影响，导致项目进展不达预期，故中融国富难以取得基金管理费收入，随着存续项目的进展，后续不排除收到管理费的可能性。
3、对外投资情况
截至本公告披露日，中融国富对外投资情况如下：
（1）中融国晟（天津）投资管理有限公司（简称“中融国晟”）
2016年6月，中融国富投资200万元人民币设立了全资子公司中融国晟（天津）投资管理有限公司，主要从事投资管理业务。截至目前，暂无合适投资项目，故未开展实际业务。
（2）万普私募基金管理（北京）有限公司（简称“万普私募”）
2021年1月，中融国富与普牧投资（珠海）有限公司（即普洛斯投资（上海）有限公司之全资子公司）设立合资公司万普私募，公司投资金额为500万元，持股比例50%。截至目前，万普私募处于基金管理人资格备案中，尚不满足基金发行条件，公司将持续跟进其备案进度。
二、计提商誉减值准备情况
（一）2017年收购中融国富时商誉形成情况
2017年6月9日，公司受让中融国富在北京产权交易所公开挂牌转让的100%股权，并聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具了《北京中融鼎新投资管理有限公司拟转让股权项目涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益评估报告》沃克森评报字【2017】第0117号，对中融国富的股东权益价值评估值为50,061.59万元，增值率为2,988.56%。同时，为保证公司及全体股东的合法权益，转让方北京中融鼎新投资管理有限公司及滕胜春先生作出了业绩补偿承诺，承诺中融国富自2017年至2019年合并报表归母净利润合计不低于18,908.15万元。公司于2017年7月完成对中融国富的全资收购，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额48,209万元。
（二）收购中融国富后商誉减值测试情况
自公司于2017年7月完成对中融国富的全资收购后，其在2017年及2018年经营情况良好，均完成了收购时的业绩承诺，不存在减值迹象，故公司在2018年度未对其计提商誉减值准备。但自2019年以来，房地产行业政策发生变化，房地产信托资金规模、业务模式监管趋严，房地产信托资金融资渠道受限，行业竞争逐渐加剧，具体表现如下：
1、房地产行业政策变化
2016年以来，随着地产去库存和棚改货币化推进，大量房地产企业进入跨越式发展阶段，拿地热情高涨，资金需求巨大，房地产融资行业相应进入爆发式增长。房地产行业作为资金密集型行业，在其开发的全流程各环节中均涉及到融资，不同阶段运用的融资方式各不相同。2019年5月，银保监会出台《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号），主要目的为抑制地价快速上涨，防止土地市场过热，影响房地产市场稳定，自此，房地产行业融资进入了严监管阶段。
2、房地产信托规模变化情况
房地产行业新增信托资金规模自2010年以来呈现持续震荡波动趋势，至2017年达到峰值后，开始急速下行，至2019年末下降趋势虽有所放缓，但下降趋势仍未扭转。自2019年二季度以来，为了严格落实“房住不炒”，保障“稳房价、稳地价、稳预期”，银保监会持续加强房地产信托合规监管，投向房地产的信托资金余额连续5个季度下降。其中，2020年三季度末投向房地产的资金信托规模较2019年二季度末的最高峰值下降了5,516.60亿元，降幅达18.83%。从占比来看，2020年三季度末，房地产信托占比为13.8%，比2019年末和2019年二季度末分别下降1.27和1.58个百分点。
3、行业竞争情况
随着国外越来越多的个人投资者和企业相继加入资产管理行业，信托、基金及第三方理财机构都面临着日益激烈的竞争，行业呈现了整合的趋势。为应对行业的竞争，上述机构开始提供更多产品和服务，以便能更好的为客户提供资产管理产品。同时，公募及私募基会公司在股市快速上行的带动下，中国基金规模出观了爆炸式增长，截止2019年底，基金业协会已登记私募基金管理人2.45万家，已备案私募基金8.13万只，同比增长8.11%，管理基金规模13.74万亿元，同比增长7.43%。多类型金融产品的问世及基金公司管理规模的持续增长，均加剧了行业竞争。
上述多种原因导致中融国富经营业绩较利润预测下降，出现商誉减值迹象。2019年末，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估并出具了《资产评估报告》中同华评报字（2020）第020358号，此次评估采用收益法，增值率-37.70%。根据评估结果，公司于2019年12月31日计提商誉减值准备金额22,963万元。
2020年，受到新冠疫情及上述宏观经济因素的持续影响，商誉仍存在减值迹象，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估并出具了《资产评估报告》中同华评报字（2021）第020308号，此次评估采用收益法，增值率-14.76%。2020年末，基于业务部门的盈利预测及评估师出具的报告，公司在2019年商誉减值准备的基础上，继续计提商誉减值准备3,999万元。截至2020年12月31日，公司已累计计提商誉减值准备金额26,962万元。
基于2019年及2020年业务发展情况、各年末时点的盈利预测及评估师出具的商誉减值测试评估报告，公司在2019年12月31日及2020年12月31日商誉减值准备计提充分，不存在需计提而未计提的情况。
2021年，受到中融国富私募基金管理人重大信息变更进展影响，中融国富的业务开展仍不达预期，为尽快解决现有股东（出资人）与中融国富私募基金业务冲突的问题，以便中融国富私募基金业务在四季度落地实施，扭转中融国富2021年业绩下滑趋势，万通发展根据所聘请中介机构的意见，选用经营范围与中融国富私募基金业务不存在冲突的全资子公司北京正远慧奇投资管理有限公司（以下简称“正远慧奇”）做为中融国富的主要出资人，以期符合《私募基金管理人登记须知》对私募基金管理人的主要出资人要求，促使恢复中融国富基金管理人的资格。公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对本次拟进行股权转让涉及的中融国富股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中同华评报字（2021）第021292号，此次评估采用收益法，增值率-55.30%，评估基准日2021年8月31日。公司根据中融国富盈利预测情况及上述《资产评估报告》，拟计提商誉减值准备14,846万元（未经审计）。
基于业务部门的盈利预测及评估师出具的中融国富股权价值评估报告，公司截止2021年8月31日商誉减值准备计提充分，不存在需计提而未计提的情况。公司将根据《企业会计准则第8号一资产减值》、证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关规定，持续关注中融国富的经营情况和资产状态，并计划于年末聘请资产评估师，对2021年12月31日中融国富商誉所在资产组进行减值评估测试。
三、风险提示
1、本次交易目的是为了推进全资子公司中融国富私募基金管理人资格的变更，最终能否完成变更及完成时间尚存在不确定性。
2、本次拟计提商誉减值准备的金额仅为公司财务部门的初步测算结果，未经审计，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2021年10月14日
