天山铝业集团股份有限公司关于对全资子公司、全资孙公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司提供担保的公告

2021-10-14 来源：上海证券报

证券代码：002532 证券简称：天山铝业公告编号：2021-052

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）马来西亚马来亚银行有限公司上海分行（以下简称“马来亚银行上海分行”）2亿元人民币授信、三井住友银行（中国）有限公司（以下简称“三井住友银行”）1.8亿元人民币授信、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“华夏银行乌鲁木齐分行”）1.5亿元人民币债权、乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐天山区支行（以下简称“乌鲁木齐银行天山区支行”）4亿元人民币流动资金贷款及4.8亿元人民币供应链金融业务提供保证担保，为本公司之全资孙公司上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）大连银行股份有限公司上海分行（以下简称“大连银行上海分行”）1亿元人民币债权、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“上海农商行自贸区分行”）1.3亿元人民币债权提供保证担保。

天铝有限为本公司之全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“华夏银行乌鲁木齐分行”）0.45亿元人民币债权、本公司之全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）华夏银行乌鲁木齐分行1.5亿元人民币债权提供保证担保。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，天铝有限、天展新材和盈达碳素均为公司合并报表范围内的法人主体，天铝有限为天展新材、盈达碳素提供担保的事项已经天铝有限履行了内部决策程序，无须提交本公司董事会及股东大会审议。

（二）担保审议情况

公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保，担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准；公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》、《2020年第四次临时股东大会决议公告》。

二、被担保人基本情况

（一）名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

统一社会信用代码：916590015605236510

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾超林

注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

成立日期：2010年9月14日

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有天铝有限100%的股权。

被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（二）名称：上海辛然实业有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾超懿

注册资本：人民币20000.0000万元整

成立日期：2017年3月13日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2702C室

经营范围：金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有上海辛然100%的股权。

被担保人上海辛然最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（三）名称：新疆天展新材料科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年9月1日

注册资本：20,000.00万元人民币

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

法定代表人：曾超林

统一社会信用代码：91659001MA776U3859

经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有天展新材100%的股权。

被担保人天展新材最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（四）名称：新疆天山盈达碳素有限公司

统一社会信用代码：91659001098616427K

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴细华

注册资本：陆仟万元整

成立日期：2014年4月29日

住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有盈达碳素100%的股权。

被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

（一）公司与马来亚银行上海分行签订的《公司保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。

3、保证期间：授信函项下最后一笔债务的履行期届满之日起三年。

（二）公司与三井住友银行签订的《保证函》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000.00）。

3、保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为两年，即授信合同约定的担保债务履行期限届满日起两年（无论授信合同确定的担保债务是否为一次性到期的）；如银行根据授信合同之约定要求客户提前履行担保债务的，则保证期间为自银行向客户通知的担保债务提前到期日的次日起两年。

（三）公司与华夏银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保本金余额：人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。

3、保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；（3）前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日，还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日；（4）如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

（四）公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《保证合同》，其主要内容是：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币肆亿元整（￥400,000,000.00）。

3、保证期间：自本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年（主合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批主债务履行期届满之日起三年）。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

（五）公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《供应链金融业务最高额保证合同》，其主要内容是：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保本金余额：人民币肆亿捌仟万元整（￥480,000,000.00）。

3、保证期间：自本合同生效之日起至保证人所担保的债务履行期限届满之日起三年。

（六）公司与大连银行上海分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保本金余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、保证期间：（1）如主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之日起三年。（2）如主合同为银行承兑协议/合同，则保证期间为自债权人对外付款之日起三年。（3）如主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之日起三年。（4）如主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之日起三年。（5）如主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之日起三年。（6）如主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

（七）公司与上海农商行自贸区分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保本金余额：人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00）。

3、保证期间：（1）为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。其中：借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期日之日起三年；汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起三年；商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债务提前到期之日起三年。（4）本合同所述的“到期”或“届满”，包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。

（八）天铝有限与华夏银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保本金余额：人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000.00）。

（九）天铝有限与华夏银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保本金余额：人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。

四、董事会意见

本公司为天铝有限和上海辛然提供担保的事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

公司为天铝有限和上海辛然提供连带责任担保，有利于天铝有限和上海辛然融资等业务的正常开展，天铝有限和上海辛然资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

天铝有限和上海辛然未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为159.97亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的82.89%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为159.97亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的82.89%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为57.03亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的29.55%。

公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、2020年第四次临时股东大会决议；

3、天铝有限董事会决议；

4、公司与马来亚银行上海分行签订的《公司保证合同》；

5、公司与三井住友银行签订的《保证函》；

6、公司与华夏银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

7、公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《保证合同》；

8、公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《供应链金融业务最高额保证合同》；

9、公司与大连银行上海分行签订的《最高额保证合同》；

10、公司与上海农商行自贸区分行签订的《最高额保证合同》；

11、天铝有限与华夏银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

12、天铝有限与华夏银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2021年10月14日

45版信息披露