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    北京千方科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2021-061

      北京千方科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次解除2017年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的限售股份137,336,276股,占公司总股本的8.6874%,解除限售股东为北京千方集团有限公司(以下简称“千方集团”)。

      以上解除限售股份上市流通日期为2021年10月19日(星期二)。

      一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况

      (一)公司非公开发行股票情况

      公司于2017年11月6日召开第四届董事会第五次会议及2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,2018年3月19日,公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]456号),核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限公司(以下简称“交智科技”)92.0435%的股权。具体发行股份数量如下:

      ■

      (二)股本变动情况

      本次重大资产重组新增股份36,323.6343万股,发行后公司股本为146,761.2775万股,注册资本增至146,761.2775万元。本次增资已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月23日出具致同验字(2018)第110ZC0090号《验资报告》予以验证。2018年4月13日,本次新增36,323.6343万股股份在深圳证券交易所上市。

      公司于2018年11月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》及相关议案,并经2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司向于晓等449人授予限制性股票1,962.70万股,授予价格为每股6.17元,由于14人放弃认购,实际授予限制性股票的人数为435人,实际授予限制性股票1,901.30万股。公司申请增加注册资本人民币1,901.30万元,变更后的注册资本为人民币148,662.5775万元,公司股本为148,662.5775万股。本次增资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月19日出具致同验字(2018)第110ZC0310号《验资报告》予以验证。

      公司于2019年11月26日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日,授予184名激励对象439.40万股限制性股票,授予价格为8.75元/股。公司申请增加注册资本人民币439.40万元,变更后的注册资本为人民币149,101.9775万元,股本为149,101.9775万股。本次增资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月19日出具致同验字(2019)第110ZC0275号《验资报告》予以验证。

      公司于2020年5月13日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,因对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计39.89万股进行回购注销,导致公司减少股本39.89万股,减少注册资本39.89万元,即公司总股本自149,101.9775万股减少至149,062.0875万股,注册资本由149,101.9775万元减少至149,062.0875万元。此议案经2020年5月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次减资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月19日出具致同验字(2020)第110ZC00189号《验资报告》予以验证。本次减资完成后,公司股本为149,062.0875万股。

      2020年7月8日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1338号),根据批复核准,公司采用非公开发行股票的方式发行新股9,056.244万股。本次增资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月3日出具致同验字(2020)第110ZC00273号《验资报告》予以验证。本次增资完成后,公司股本为158,118.3315万股。

      2021年4月23日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,同意对公司2018年限制性股票激励计划因个人原因离职的13名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计30.855万股进行回购注销,注销完成后,公司减少股本30.855万股,减少注册资本30.855万元,即公司股本自158,118.3315万股减少至158,087.4765万股,注册资本由158,118.3315万元减少至158,087.4765万元。本次减资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月29日出具《验资报告》(致同验字(2021)第110C000228号)予以验证。本次减资完成后,公司股本为158,087.4765万股。

      截至本公告披露日,公司总股本为158,087.4765万股,其中限售股份数量为35,337.4790万股(含高管锁定股),占总股本的22.35%。

      二、申请解锁的股东履行承诺情况

      1、本次申请解锁的股东做出的各项承诺

      ■

      2、本次申请解锁的股东履行上述各项承诺情况

      (1)业绩承诺及补偿履行情况

      根据公司与14名业绩承诺人北京千方集团有限公司、芜湖宇昆股权投资合伙企业(有限合伙)、芜湖宇仑股权投资合伙企业(有限合伙)、北京慧通联合科技有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺,交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度(以下简称“业绩承诺期间”)经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元;据此测算交智科技截至2017年末累积承诺净利润为32,300万元,截至2018年末累积承诺净利润为72,700万元,截至2019年末累积承诺净利润为123,100万元,截至2020年末累积承诺净利润数为183,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“实现净利润”)低于承诺净利润,业绩承诺人将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。同时各方确认,若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响,将从业绩承诺中相应剔除,因此交易对手方实际承诺的业绩金额是以扣除股份支付影响后的扣非后归母净利润计算。

      ①业绩承诺实现情况

      单位:万元

      ■

      ②本年度业绩完成情况

      公司于2021年3月31日披露了《2020年年度报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字(2021)第110A004229号。情况如下:

      交智科技公司2020年财务报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2021)第110C005928号。经审计交智科技公司2020年度实现的扣非后归母净利润为53,759.62万元,扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为55,962.83万元。截至2020年末,扣除股份支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为187,655.06万元。

      截至2020年末,交易对手方承诺的累计业绩金额为183,500万元,实际完成的金额超过累计承诺金额4,155.06万元,实现了业绩承诺。

      (2)股份限售承诺履行情况

      本次重大资产重组新增股份363,236,343股于2018年4月13日在深圳证券交易所上市,于2021年4月13日限售期满36个月,因重组完成后6个月期末收盘价低于发行价,千方集团限售承诺锁定期从36个月延长至42个月,即限售期满由2021年4月13日延长至2021年10月13日,其解锁条件已实现。

      综上,本次解除限售股东严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应的业绩承诺已经实现,股东的限售承诺期满,其解锁条件已经全部满足,可解除限售。

      3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

      本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形,公司也未发生对其违规担保的情况。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年10月19日(星期二)。

      2、本次解除限售股份的数量为137,336,276股,占公司总股本的8.6874%。

      3、本次申请解除股份限售的股东共1名。

      4、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

      ■

      四、保荐机构的核查意见

      经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:

      本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺,且不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对千方科技重大资产重组限售股份上市流通事项无异议。

      五、备查文件

      1、限售股份上市流通申请书;

      2、限售股份上市流通申请表;

      3、股份结构表和限售股份明细表;

      4、保荐机构的核查意见;

      5、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      北京千方科技股份有限公司董事会

      2021年10月14日