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    曲美家居集团股份有限公司
    关于受让控股子公司少数股东股权的公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:603818 证券简称:曲美家居 公告编号:2021-041

      曲美家居集团股份有限公司

      关于受让控股子公司少数股东股权的公告

      本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 公司拟受让河南恒大家居产业园有限公司持有的河南恒大曲美家居有限责任公司的40%股权,交易价格为人民币7,200万元。

      ● 本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,亦不涉及业绩补偿承诺安排。

      ● 本次交易在公司总经理办公会审批权限内,无需提交公司董事会审议。

      一、交易概述

      曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于为优化资源配置,提高公司整体经营管理效率,同意受让河南恒大家居产业园有限公司(以下简称“恒大家居产业园”或“甲方”)持有的公司控股子公司河南恒大曲美家居有限责任公司(以下简称“河南恒大曲美公司”)40%股权,交易价格为人民币 7,200 万元。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次股权受让事宜在总经理办公会审批权限内,无需提交公司董事会审议。本次股权受让事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。

      二、交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本次交易标的为恒大家居产业园持有的河南恒大曲美公司的 40 %股权。

      (二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (三)交易标的基本情况

      名称:河南恒大曲美家居有限责任公司

      成立日期:2017年01月22日

      注册地点:兰考县城区中州路与济阳大道交叉100米路北

      法定代表人:谢文斌

      注册资本:18,000.00 万人民币

      经营范围:橱柜、衣柜、浴室柜(板式、板木、实木、软体、金属、塑料、玻璃制品)家具、木门、木地板生产、销售,玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料(易燃、易爆、危险化学品除外)、建筑材料、家具材料、机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售,装修装饰工程施工,人力资源外包服务,技术开发咨询服务,道路普通货物运输,货物或技术进出口(国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外)。

      1、本次股权转让前后河南恒大曲美公司股权结构如下:

      单位:万元

      ■

      2、标的公司河南恒大曲美公司最近一年及一期主要财务数据如下:

      单位:元

      ■

      (四)交易标的定价情况

      经交易各方友好协商,本次受让标的公司河南恒大曲美公司40%股权的交易价格为人民币7,200万元。

      三、交易对手方基本情况

      1、企业名称:河南恒大家居产业园有限公司

      2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      3、法定代表人:贾飞

      4、注册资本:10,000.00 万元人民币

      5、成立日期:2016 年 12 月 27 日

      6、注册地址:兰考县产业集聚区济阳大道与科技路交叉口西 200 米

      7、主要股东:恒大地产集团有限公司持股 100%

      8、经营范围:房地产开发与经营,餐饮服务,住宿服务,会议服务,展览展示服务,房屋租赁、场地租赁(不含融资性租赁),酒店管理,物业管理,家居建材生产、销售及售后服务,清洁服务,园林绿化工程服务,家庭服务,供应链管理服务,物流服务,配送、装卸、搬运服务,仓储服务(易燃易爆及危险化学品除外),道路普通货物运输,停车场经营,建筑装饰、装修工程施工,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

      9、河南恒大家居产业园有限公司不是失信被执行人。

      四、股权转让协议的主要内容

      转让方:河南恒大家居产业园有限公司(以下简称甲方)

      受让方:曲美家居集团股份有限公司(以下简称乙方)

      代付方:儋州恒海养老服务有限公司、儋州信恒旅游开发有限公司、海南恒乾材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司(以下简称丙方)

      鉴于:

      甲方向河南恒大曲美公司投资人民币 7,200 万元,持有河南恒大曲美公司 40%股权。乙方因贸易合作收到丙方72,608,564.55元商票,享有对丙方各主体的债权。

      甲乙丙三方就甲方向乙方股权转让事宜,达成协议如下:

      (一)股权转让的价格、期限及方式

      甲方同意将所持河南恒大曲美公司 40%股权转让给乙方,股权转让价款为人民币7,200万元。

      上述股权转让价款的支付,甲乙丙三方均同意以乙方享有的对丙方的上述72,608,564.55元的债权相互抵消的方式处理,各方不持有任何异议。

      本协议签订之日起 10 个工作日内,甲乙双方配合完成股权转让工商变更手续(以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及河南恒大曲美公司营业执照为准)。上述工商变更完成后,甲方不再享有公司的股东权益。

      (二)声明与保证

      1、甲方保证具有合法的主体资格,公司经营状况良好,有出让股权的权利能力与行为能力。

      2、甲方保证对其转让给乙方的股权合法拥有所有权,转让的股权完整,拥有完全有效的处分权,保证该股权未设定任何担保、未被质押,无第三方主张相关权益并免遭追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方保证本协议约定的股权转让已经通过其企业内部审批程序,不存在任何程序瑕疵。

      3、甲方保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方自行承担。

      4、甲方为河南恒大曲美公司提供的担保抵押等的解除事宜,甲方另行与借款银行签署《解除担保协议》约定,乙方应给予配合。

      5、丙方对本交易价款以及补开商票事宜,无异议。

      (三)纠纷解决

      凡因履行本协议所发生的争议,甲乙丙三方应友好协商解决,如协商不成,向乙方所在地人民法院起诉。

      五、本次交易对公司的影响

      本次股权受让完成后,河南恒大曲美公司将从公司控股子公司变更为公司全资子公司,有利于提高公司整体经营管理效率,优化资源配置,推动公司业务的快速发展。公司本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      特此公告。

      曲美家居集团股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十三日