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    关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
    并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
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    中信证券股份有限公司
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    北京市金杜律师事务所
    关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
    并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
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    华泰联合证券有限责任公司
    中信证券股份有限公司
    关于精进电动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      精进电动科技股份有限公司(以下简称“精进电动”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2021年6月16日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2021年8月31日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕2821号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐机构和牵头主承销商(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构(牵头主承销商)”),中信证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商(以下简称“中信证券”),(华泰联合证券、中信证券以下合称“主承销商”)。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》(上证发〔2021〕77号)《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,主承销商针对精进电动科技公司股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

      一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

      (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

      2020年4月29日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市的相关议案。

      (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

      2020年5月31日,发行人召开了2019年年度股东大会,审议通过了首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市相关议案。

      (三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

      2021年6月16日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第37次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2021年6月16日上午召开2021年第37次会议已经审议同意精进电动科技股份有限公司发行上市(首发)。

      2021年8月31日,中国证监会发布《关于同意精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2821号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

      二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

      发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

      (一)战略配售数量

      精进电动本次拟公开发行股票14,755.5万股,发行股份占发行后股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。

      本次发行中,初始战略配售发行数量为4,426.65万股,约占本次发行数量的30%,最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

      (二)战略配售对象的确定

      本次发行战略配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》第八条规定的情形之一:

      1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业;

      2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业;

      3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

      4、参与跟投的保荐机构相关子公司;

      5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划;

      6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

      根据相关法律法规的规定,发行人和主承销商确定本次发行的战略配售对象如下:

      ■

      注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

      根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名,本次发行向3名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》第六条的规定。

      (三)战略配售的参与规模

      1、保荐机构相关子公司跟投

      根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》要求,华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

      (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

      (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

      (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

      (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

      华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的4%,即590.22万股。具体跟投比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。因华泰创新最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终实际认购数量进行调整。

      2、拟参与本次战略配售的其他投资者

      拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及承诺认购情况如下:

      ■

      注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》中约定的承诺认购金额,承诺认购金额不包括新股配售经纪佣金。

      3、本次共有3名投资者参与本次战略配售,初始战略配售股份数量为4,426.65万股,占本次发行数量的30%,符合《实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》中对本次发行战略投资者应不超过20名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

      三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

      (一)参与本次战略配售对象的主体资格

      1、华泰创新投资有限公司的基本情况

      (1)基本情况

      ■

      (2)控股股东和实际控制人

      华泰创新投资有限公司的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。

      (3)战略配售资格

      根据《实施办法》第十九条,科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售。

      华泰证券股份有限公司是保荐机构(牵头主承销商)华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此,华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

      (4)关联关系

      华泰创新投资有限公司为保荐机构(牵头主承销商)华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司,华泰创新与精进电动科技股份有限公司无关联关系。

      (5)参与战略配售的认购资金来源

      根据华泰创新提供的营业执照、公司章程、调查表、承诺函、相关资产证明文件以及与发行人签署的战略投资者配售协议等资料,华泰创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其参与本次战略配售的资金系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

      (6)相关承诺

      根据《实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》等法律法规规定,华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

      “一、华泰创新属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。华泰创新同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票;

      二、华泰创新获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于24个月,持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算,华泰创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;

      三、华泰创新参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。华泰创新为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形;

      四、发行人、华泰联合、中信证券未向华泰创新承诺发行人上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;华泰创新亦不会要求发行人、华泰联合、中信证券作出前述承诺;

      五、华泰联合、中信证券未以向华泰创新承诺对承销费用分成、介绍参与其他公司战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入华泰创新作为本次战略配售的战略投资者;华泰创新亦不会要求华泰联合、中信证券作出前述承诺;

      六、发行人未向华泰创新承诺其上市后将认购华泰创新管理的证券投资基金;华泰创新亦不会要求发行人作出前述承诺;

      七、发行人未向华泰创新承诺在华泰创新获配股份的限售期内,委任与华泰创新存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;华泰创新亦不会要求发行人作出前述承诺;

      八、华泰创新与发行人、华泰联合、中信证券或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为;

      九、华泰创新不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权;

      十、华泰创新为保荐机构(牵头主承销商)华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司,华泰创新与精进电动科技股份有限公司无关联关系。

      十一、华泰创新已开立专用证券账户存放获配股票,并与华泰创新自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,未与其他业务进行混合操作。华泰创新开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券;

      十二、华泰创新已就本次战略配售的核查事项向发行人、华泰联合及华泰联合的律师、中信证券及中信证券的律师进行了充分的披露并提供了相应的证明材料,并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确认所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

      2、艾里逊变速箱(上海)有限公司

      (1)基本情况

      ■

      (2)控股股东和实际控制人

      Allison Transmission China Holdings Limited持有艾里逊变速箱(上海)有限公司(以下简称“艾里逊”)100%股权,为艾里逊变速箱(上海)有限公司的控股股东。

      美国纽约证券交易所上市公司Allison Transmission Holdings, Inc.(ALSN)持有Allison Transmission China Holdings Limited 100%股权,因此Allison Transmission Holdings, Inc.(ALSN)为艾里逊的实际控制人。

      艾里逊变速箱(上海)有限公司的股权结构情况如下:

      ■

      (3)战略配售资格

      2012年3月开始,Allison Transmission Holdings, Inc.在纽约证券交易所上市交易,股票代码为“ALSN”(以下简称“Allison”)。

      Allison有大约3300名员工,通过为欧洲、亚洲、南美和非洲的客户提供服务,在全球范围内开展业务。Allison通过由全世界范围内约1400个独立分销商和经销商组成的独立网络为客户服务。目前,Allison是世界上最大的用于中型和重型商用车的全自动变速箱生产商,也是商用车混合动力和全电动推进系统的供应商。Allison解决方案被广泛用于各种应用,包括公路卡车(配送车、垃圾车、建筑车辆、消防和紧急救援车)、巴士(主要为校车和客车)、房车、非公路车辆和设备(主要为能源、矿用和建筑)。其变速箱和推进解决方案的性能、可靠性和燃油效率,使得公司品牌成为所属行业中最知名的品牌之一,并与高质量、耐用性、行业价值、技术领导力和优质的客户服务紧密相连。

      Allison在燃油车传动领域具有显著优势,并持续向新能源汽车的混合动力和全电动系统领域积极拓展。众多使用Allison变速箱产品的国际商用车客户,正面临巨大的能耗压力和排放压力,迫切需要采用电驱动系统的新能源解决方案,以实现对传统燃油动力总成的替代。因此,精进电动与Allison在产品结构,客户结构,技术优势等方面均各有优势,合作前景十分广阔。

      Allison Transmission, Inc.为Allison Transmission Holdings, Inc.的唯一全资子公司和主要经营实体。Allison Transmission, Inc.设计和制造车辆推进解决方案,包括商用公路、非公路全自动变速箱以及混合动力和全电动系统。截至2020年末,Allison Transmission Inc.资产总额44.77亿美元,资产净额7.57亿美元;2020年度,Allison Transmission Inc.实现营业收入20.81亿美元,净利润2.99亿美元。因此,Allison Transmission Inc.属于大型企业。

      艾里逊变速箱(上海)有限公司成立于2008年1月,注册资本1,200万美元,是Allison Transmission, Inc.100%控制的公司。艾里逊变速箱(上海)有限公司的业务范围包括Allison变速箱产品及配件的销售、包括将由美国、印度、欧洲的Allison关联公司生产的变速箱及配件进口到中国,将产品进行本土化的订制和改装后,向中国的经销商及主机厂进行销售,以及经转口贸易方式、向位于亚太区的经销商和主机厂进行销售。艾里逊变速箱(上海)有限公司也销售售后维修所需的零配件,同时承担维护和管理Allison产品在亚太的售后网络的职责。艾里逊变速箱(上海)有限公司是Allison Transmission, Inc.在中国的区域总部,负责中国市场的整体开拓,聚焦于专用车辆市场。艾里逊变速箱(上海)有限公司同时进行战略推广、市场开发、品牌维护,协助Allison Transmission, Inc.在中国接触和寻找战略合作伙伴。

      2021年8月6日,Allison Transmission Inc.与发行人签署了《战略合作框架协议》,约定双方在相关领域内展开战略合作。根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》第二章关于“战略投资者”的规定,艾里逊作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》第八条第(一)项的规定。

      (4)战略合作内容

      发行人与Allison Transmission Inc.战略合作主要内容包括:

      1)Allison Transmission Inc.助力发行人国际业务拓展:合作双方将得益于发行人在电机和控制器方面的领先地位及其在中国商用车电驱动市场的强大实力,同时将得益于Allison Transmission Inc.在纯电和混动商用系统方面的经验和投资、商用车工况可靠性方面的专长、与全球主机厂的传统关系和全球分销商经销商渠道。双方将充分利用各自已有的销售渠道和客户关系,共同提升国际市场占有率。双方的“联合品牌”将会赋予新产品强大的全球品牌力,有利于帮助精进电动的电驱动产品在国际市场得到更好的推广。Allison Transmission Inc.全球化的制造布局、供应链和服务网络能够与发行人的全球化发展形成协同作用,拓宽发行人的销售和售后服务渠道,有效降低销售费用,同时更好地服务各地的客户。因此,发行人拓展国际市场业务的能力将进一步加强。

      2)加强技术合作,共同开发电驱动系统产品:双方将充分发挥各自十几年的纯电、混动产品研发积累的经验,将各自的专利技术和专有技术充分结合,基于双方领先的电机电控技术和领先的机械传动技术,联合推动进一步的创新,打造技术更加先进的集成型商用车电驱动系统。发行人产品组合的丰富性将进一步提高。

      (5)与发行人和主承销商关联关系

      经核查,截至本专项核查报告出具日,艾里逊变速箱(上海)有限公司与发行人和主承销商不存在关联关系。

      (6)参与战略配售的认购资金来源

      根据艾里逊变速箱(上海)有限公司出具的《承诺函》,其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据艾里逊变速箱(上海)有限公司提供的审计报告,艾里逊变速箱(上海)有限公司的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      (7)相关承诺

      根据《实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》等法律法规规定,艾里逊变速箱(上海)有限公司已就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

      “一、艾里逊属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。艾里逊同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购在其签署的认购协议下承诺认购的数量的发行人股票;

      二、艾里逊获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月,持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算,艾里逊不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;

      三、艾里逊参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。艾里逊为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形;

      四、发行人、华泰联合、中信证券未向艾里逊承诺发行人上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;艾里逊亦不会要求发行人、华泰联合、中信证券作出前述承诺;

      五、华泰联合、中信证券未以向艾里逊承诺对承销费用分成、介绍参与其他公司战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入艾里逊作为本次战略配售的战略投资者;艾里逊亦不会要求华泰联合、中信证券作出前述承诺;

      六、发行人未向艾里逊承诺其上市后将认购艾里逊管理的证券投资基金;艾里逊亦不会要求发行人作出前述承诺;

      七、发行人未向艾里逊承诺在艾里逊获配股份的限售期内,委任与艾里逊存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;艾里逊亦不会要求发行人作出前述承诺;

      八、艾里逊与发行人、华泰联合、中信证券或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为;

      九、艾里逊与发行人、华泰联合、中信证券不存在任何关联关系、一致行动关系或其他利益安排;

      十、艾里逊已就本次战略配售的核查事项向发行人、华泰联合及华泰联合的律师、中信证券及中信证券的律师进行了充分的披露并提供了相应的证明材料,并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确认所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

      3、一汽股权投资(天津)有限公司

      (1)基本情况

      ■

      (2)控股股东和实际控制人

      中国第一汽车集团有限公司(以下简称“一汽集团”)持有一汽股权投资(天津)有限公司(以下简称“一汽投资天津”) 100%股权,为一汽股权投资(天津)有限公司的控股股东。

      国务院国有资产监督管理委员会持有中国第一汽车集团有限公司100%股权,因此,国务院国有资产监督管理委员会为一汽投资天津的实际控制人。

      一汽投资天津的股权结构图如下:

      ■

      (3)战略配售资格

      (下转25版)