南京万德斯环保科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-070
南京万德斯环保科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年10月15日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年10月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等16名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源80.50%的股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原协议《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第28条、第45条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整不涉及交易对象的变更、交易资产的变更、新增或调增配套募集资金，不涉及发行价格的调整，因此，不构成对本次交易的重大调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》
为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”，故公司与宁显峰签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》，具体内容详见同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-071
南京万德斯环保科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年10月15日以现场的方式召开，会议通知已于2021年10月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等16名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源80.50%的股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原协议《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第28条、第45条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整不涉及交易对象的变更、交易资产的变更、新增或调增配套募集资金，不涉及发行价格的调整，因此，不构成对本次交易的重大调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》
为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”，故公司与宁显峰签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》，具体内容详见同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2021年10月16日
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-072
南京万德斯环保科技股份有限公司
《关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件的
第三轮审核问询函》之问询回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）于2021年9月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于收到〈关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函〉的公告》（公告编号：2021-066）。
收到上述问询函后，公司与各中介机构对问询函中所列问题进行了逐一落实与核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对问询回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件之第三轮审核问询函的回复》。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核并经中国证监会注册通过尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-073
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）三次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2021年9月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于收到〈关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函〉的公告》（公告编号：2021-066）。
根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。）
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以上具体修订内容详见同日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司
董事会
2021年10月16日
