广东凌霄泵业股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-038
广东凌霄泵业股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议通知和材料于2021年10月10日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于2021年10月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长王海波先生主持。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
由于公司授予股票期权的激励对象3人因个人原因离职，5人因岗位不胜任调动，1人因退休离职已不符合激励条件，经审议，董事会认为本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意对上述8名激励对象所持有的已获授但尚未行权的47,896份股票期权进行注销（1名退休离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权已于2020年11月3日完成注销）。
本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
具体内容详见公司于同日披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（2021-035）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
2、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
鉴于公司实施了2020年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年股票期权激励计划的相关规定拟对行权价格进行调整。经审议，董事会认为公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，同意将股票期权行权价格由9.11元/股调整为5.58元/股，未行权期权数量由1,489,119份调整为2,084,766，前述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司于同日披露的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（2021-036）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
关联董事陈家潮、刘子庚、李光勇，回避表决。
3、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划行权条件成就的议案》
经审议，董事会认为公司183名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期的行权条件，因此同意公司为183名激励对象办理第三个行权期的2,084,766份股票期权的行权手续。
本次行权对公司基本每股收益影响较小；行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年股票期权激励计划行权条件成就的公告》（2021-037）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
关联董事陈家潮、刘子庚、李光勇，回避表决。
三、备查文件
1、公司《第十届董事会第十三次会议决议》
2、公司独立董事出具的《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会
2021年10月16日
证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-039
广东凌霄泵业股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席梁瑞军先生召集，会议通知于2021年10月10日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次监事会于2021年10月15日以现场的方式举行，采取书面记名投票进行表决；
3、本次监事会应到监事3名，实到3名。
4、本次监事会由梁瑞军先生主持，公司董事会秘书刘子庚列席了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
监事会经审核后认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对2018年股票期权激励计划部分股票期权合计47,896份予以注销。
具体内容详见公司于同日披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（2021-035）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
监事会经认真审核认为：本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由9.11元/股调整为5.58元/股，未行权期权数量由1,489,119份调整为2,084,766份。
具体内容详见公司于同日披露的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（2021-036）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划行权条件成就的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司183名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期的行权条件，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司为183名激励对象办理第三个行权期的2,084,766份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年股票期权激励计划行权条件成就的公告》（2021-037）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
监事会
2021年10月16日
证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-037
广东凌霄泵业股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已满足。经第十届董事会第十三次会议审议通过，目前公司183名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为2,084,766份，行权价格为5.58元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二）2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三）2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四）2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五）2018年12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年10月15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六）2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,665,600份，第一个行权期可行权股票期权数量调整为1,866,240份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2019年10月29日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》。导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,652,800份，可行权股票期权数量调整为1,861,120份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2019年12月3日，2018年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部行权完毕。行权增发股份1,861,120股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为2,791,680份
（九）2020年10月15日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权未行权数量变更为3,078,385份，可行权股票期权数量调整为1,541,370份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2021年10月14日，2018年股票期权激励计划第二个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,541,370股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为1,537,015份。
（十一）2021年10月15日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2018年10月15日起满12个月后分三期行权，第三个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的30%。截至2021年10月15日，公司授予激励对象的股票期权第三个行权期的等待期已届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
■
注：以上“扣非后净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。
公司授予股票期权的激励对象3人因个人原因离职，5人因岗位不胜任调动，1人因退休离职已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述8名激励对象所持有的已获授但尚未行权的47,896份股票期权进行注销。（1名退休离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权已于2020年11月3日完成注销）
经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由192名调整为183名，授予未行权期权数量由原来的1,537,015份变更为1,489,119份。（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）
2021年10月15日，公司第十届董事会第十三次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由9.11元/股调整为5.58元/股。股票期权授予未行权数量由1,489,119份调整为2,084,766份（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）。
综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期可行权2,084,766份股票期权。
三、本次股票期权行权的具体安排
（一）可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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注：上表合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入所致。
公司高级管理人员陈家潮先生、李光勇先生、陆凤娟女士、刘子庚先生将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为5.58元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年10月14日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定应该披露的交易或其他重大事项。
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（五）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（六）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（七）不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（八）本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
（一）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由355,597,743股增加至357,682,509股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、独立董事的独立意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，且授予的183名激励对象个人考核结果均为“合格”及以上，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股票期权激励计划第三个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
经核查，我们认为：本次行权符合《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为183名激励对象办理第三个行权期的2,084,766份股票期权的行权手续。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司183名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期的行权条件，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司为183名激励对象办理第三个行权期的2,084,766份股票期权的行权手续。
七、法律意见书的结论意见
公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
八、独立财务顾问意见
经审核，本独立财务顾问认为，凌霄泵业授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定。
九、备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行权的法律意见书；
（五）江海证券有限公司关于广东凌霄泵业有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会
2021年10月16日
证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-036
广东凌霄泵业股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划行权价格
及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2021年10月15日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二）2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三）2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四）2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五）2018年12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年10月15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六）2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,665,600份，第一个行权期可行权股票期权数量调整为1,866,240份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2019年10月29日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,652,800份，可行权股票期权数量调整为1,861,120份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2019年12月3日，2018年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,861,120股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为2,791,680份。
（九）2020年10月15日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权未行权数量变更为3,078,385份，可行权股票期权数量调整为1,541,370份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2021年10月14日，2018年股票期权激励计划第二个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,541,370股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为1,537,015份。
（十一）2021年10月15日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整
公司授予股票期权的激励对象3人因个人原因离职，5人因岗位不胜任调动，1人因退休离职已不符合激励条件，需对上述8名激励对象所持有的已获授但尚未行权的47,896份股票期权进行注销。（1名退休离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权已于2020年11月3日完成注销），注销后，公司2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由192名调整为183名，授予未行权期权数量由原来的1,537,015份变更为1,489,119份。
公司于2021年5月12日召开2020年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2021年5月26日实施完毕。权益分派方案为：以公司现有总股本253,998,388股为基数，向全体股东每10股派13.00元（含税）人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》“第五章（六）股票期权的调整方法和程序”的规定：
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
……
4、派发现金股利
■
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
■
综上所述，公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由9.11元/股调整为5.58元/股，未行权期权数量由1,489,119份调整为2,084,766份（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）。
三、公司2018年股票期权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
由于公司实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予股票期权行权价格及数量进行调整。
我们认为：公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司的上述调整。
五、监事会意见
监事会经认真审核认为：本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由9.11元/股调整为5.58元/股，未行权期权数量由1,489,119份调整为2,084,766份。
六、法律意见书的结论意见
公司本次2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
七、备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行权的法律意见书；
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会
2021年10月16日
证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-035
广东凌霄泵业股份有限公司
关于注销2018年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2021年10月15日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二）2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三）2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四）2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五）2018年12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年10月15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六）2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,665,600份，第一个行权期可行权股票期权数量调整为1,866,240份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2019年10月29日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权数量变更为4,652,800份，可行权股票期权数量调整为1,861,120份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2019年12月3日，2018年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,861,120股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为2,791,680份。
（九）2020年10月15日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，导致2018年股票期权激励计划授予股票期权未行权数量变更为3,078,385份，可行权股票期权数量调整为1,541,370份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2021年10月14日，2018年股票期权激励计划第二个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,541,370股，2018年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为1,537,015份。
（十一）2021年10月15日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、注销原因及数量
鉴于公司授予股票期权的激励对象3人因个人原因离职，5人因岗位不胜任调动，1人因退休离职已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述8名激励对象所持有的已获授但尚未行权的47,896份股票期权进行注销。（1名退休离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权已于2020年11月3日完成注销，详见公司于2020年11月5日于公司指定信息披露媒体批露的《关于公司2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-085））
经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由192名调整为183名，授予未行权期权数量由原来的1,537,015份变更为1,489,119份。（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）
三、期权注销对公司的影响
本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意对2018年股票期权激励计划中合计47,896份予以注销。
五、监事会意见
监事会经审核后认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对2018年股票期权激励计划部分股票期权合计47,896份予以注销。
六、法律意见书的结论意见
公司本次2018年股票期权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
七、备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行权的法律意见书；
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会
2021年10月16日
