美年大健康产业控股股份有限公司
2021年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-110
美年大健康产业控股股份有限公司
2021年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的议案3，出席会议的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海通怡投资管理有限公司－通怡桃李12号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡桃李3号私募证券投资基金、世纪长河科技集团有限公司已回避表决。
3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2021年10月15日下午14:30，会期半天
网络投票时间：2021年10月15日9:15-15:00。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年10月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年10月15日9:15-15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长俞熔先生
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计195名，代表股份1,669,727,246股，占上市公司总股份的42.6576%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）合计183名，代表股份385,410,695股，占公司总股份的9.8463%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共15人，代表股份542,498,193股，占公司总股份的13.8596%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共180人，代表股份1,127,229,053股，占公司总股份的28.7981%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票方式选举俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生、王晓军先生、曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第八届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
1.1选举俞熔先生为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,548,131,872股，占出席会议所有股东所持股份的92.7177%。
其中，中小投资者表决情况为：同意379,996,146股，占出席会议中小股东所持股份的98.5951%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
1.2选举郭美玲女士为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,544,692,429股，占出席会议所有股东所持股份的92.5117%。
其中，中小投资者表决情况为：同意376,556,703股，占出席会议中小股东所持股份的97.7027%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
1.3选举徐涛先生为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,550,742,968股，占出席会议所有股东所持股份的92.8740%。
其中，中小投资者表决情况为：同意382,607,242股，占出席会议中小股东所持股份的99.2726%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
1.4选举王晓军先生为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,548,614,742股，占出席会议所有股东所持股份的92.7466%。
其中，中小投资者表决情况为：同意380,479,016股，占出席会议中小股东所持股份的98.7204%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
1.5选举曾松柏先生为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,545,582,786股，占出席会议所有股东所持股份的92.5650%。
其中，中小投资者表决情况为：同意377,447,060股，占出席会议中小股东所持股份的97.9337%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
1.6选举徐宏先生为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,543,062,271股，占出席会议所有股东所持股份的92.4140%。
其中，中小投资者表决情况为：同意374,926,545股，占出席会议中小股东所持股份的97.2797%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
1.7选举徐潘华先生为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1,547,475,951股，占出席会议所有股东所持股份的92.6784%。
其中，中小投资者表决情况为：同意379,340,225股，占出席会议中小股东所持股份的98.4249%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、《关于公司换届选举第八届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票方式选举王辉先生、施东辉先生、郑兴军先生、王海桐女士为公司第八届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.1选举王辉先生为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1,550,007,582股，占出席会议所有股东所持股份的92.8300%。
其中，中小投资者表决情况为：同意381,871,856股，占出席会议中小股东所持股份的99.0818%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2选举施东辉先生为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1,550,862,010股，占出席会议所有股东所持股份的92.8812%。
其中，中小投资者表决情况为：同意382,726,284股，占出席会议中小股东所持股份的99.3035%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3选举郑兴军先生为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1,550,852,010股，占出席会议所有股东所持股份的92.8806%。
其中，中小投资者表决情况为：同意382,716,284股，占出席会议中小股东所持股份的99.3009%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.4选举王海桐女士为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1,550,888,066股，占出席会议所有股东所持股份的92.8827%。
其中，中小投资者表决情况为：同意382,752,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.3103%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》
表决结果：同意924,272,896股，占出席会议无关联股东所持股份的99.7424％；反对1,229,948股，占出席会议无关联股东所持股份的0.1327％；弃权1,157,500股（其中，因未投票默认弃权56,300股），占出席会议无关联股东所持股份的0.1249％。
其中，中小投资者表决情况为：同意383,023,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.3805%；反对1,229,948股，占出席会议中小股东所持股份的0.3191%；弃权1,157,500股（其中，因未投票默认弃权56,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.3003%。
本议案经出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所；
2、律师姓名：郦苗苗、杜凯；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、本次会议备查文件
1、公司2021年第六次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2021年第六次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-111
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次（临时）会议于2021年10月8日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2021年10月15日下午16时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司董事会选举俞熔先生为公司第八届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
2、审议通过《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司董事会选举郭美玲女士为公司第八届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
3、审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司第八届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专业委员会的成员组成具体情况如下：
公司董事会战略委员会：委员由俞熔、郭美玲、徐涛、王晓军、曾松柏、徐宏、徐潘华、王辉、施东辉、郑兴军、王海桐组成，其中主任由俞熔先生担任；
公司董事会提名委员会：委员由施东辉、俞熔、徐涛、徐潘华、王辉、郑兴军、王海桐组成，其中主任由施东辉先生担任；
公司董事会审计委员会：委员由王辉、郭美玲、徐宏、王晓军、施东辉、郑兴军、王海桐组成，其中主任由王辉先生担任；
公司董事会薪酬与考核委员会：委员由王海桐、俞熔、徐涛、曾松柏、王辉、施东辉、郑兴军组成，其中主任由王海桐女士担任。
以上各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。
4、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任俞熔先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。俞熔先生简历见附件。
5、审议通过《关于聘任公司联席总裁的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任徐涛先生为公司联席总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。徐涛先生简历见附件。
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任林青女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。林青女士简历见附件。
林青女士联系方式如下：
电话：021-66773289；
传真：021-66773220；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
7、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任林琳女士、李林先生、韩圣群先生、押志高先生为公司高级副总裁，同意聘任林青女士为公司副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。以上人员简历见附件。
8、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任押志高先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。押志高先生简历见附件。
董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对董事会聘任总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任夏庆仁先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。夏庆仁先生简历见附件。
10、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意聘任刘丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。刘丽娟女士简历见附件。
刘丽娟女士联系方式如下：
电话：021-66773289；
传真：021-66773220；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十五日
附件：
相关人员简历
一、总裁简历
俞熔先生：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔先生是美年健康创始人及实际控制人，现任公司董事长兼总裁、上海天亿实业控股集团有限公司董事长、国家卫生计生委健康促进与教育专家指导委员会委员、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、中国非公立医疗机构协会健康体检分会会长。
截至本公告披露日，俞熔先生直接持有公司股份44,826,596股，通过上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）间接持有及控制公司股份496,333,754股，俞熔先生直接及间接持有和控制公司股份合计541,160,350股，占公司总股本的13.83%，为公司的实际控制人。俞熔先生与郭美玲女士控制的世纪长河科技集团有限公司及其持有的基金产品、郭美玲女士之子郭玮瓒先生存在一致行动关系（一致行动人合计持股775,547,190股，占公司总股本的19.81%），属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。俞熔先生除于2020年度受到江苏监管局一次警示函及深圳证券交易所一次通报批评外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
二、联席总裁简历
徐涛先生：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于北京交通大学管理信息系统专业。英国特许管理会计师协会会员，现任公司董事兼联席总裁。
历任联华超市股份有限公司（港交所上市公司）执行董事，总经理；万宁中国区执行董事，CEO；能多洁亚洲区卓越执行财务总监，大中华区总经理；联合利华财务总监，大中华区审计负责人。
徐涛先生在零售行业有丰富的公司运营管理和业绩提升实践经验；在消费零售行业有超过20年的工作经历；在连锁企业精细化运营，绩效驱动，财务实践，组织变革，团队建设等方面有着丰富的管理和实践经验。
截至本公告披露日，徐涛先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
三、董事会秘书简历
林青女士：1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国注册会计师。1998年9月至2002年7月就读于上海财经大学注册会计专业，取得管理学学士；2004年8月至2006年5月就读于美国印第安纳大学Kelley商学院，取得会计学硕士。2006年7月至2014年9月历任美国BKD会计师事务所高级审计师、中铁天宝数字工程有限责任公司合规及财务经理、四川锦程消费金融有限责任公司内控合规经理；2015年10月至2015年12月任利民控股集团股份有限公司副总经理，2015年12月至2021年9月任利民控股集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。
截至本公告披露日，林青女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林青女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
四、副总裁简历
林琳女士：1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，EMBA。现任公司高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理，历任黑龙江省森林工业总局外贸翻译，瑞丰商务总经理。
截至本公告披露日，林琳女士直接持有公司股份8,541,799股。与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林琳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
李林先生：1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任公司高级副总裁、上海及华东区域总经理，历任天津南华皮革化工有限公司总经理、天津人民农药厂常务副总经理、天津康盟集团副总经理。
截至本公告披露日，李林先生直接持有公司股份2,371,876股，与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
韩圣群先生：1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。现任公司高级副总裁、慈铭健康体检管理集团有限公司联席总裁兼北京公司总经理。历任慈铭健康体检管理集团股份有限公司副总裁兼北京公司总经理、北京慈铭健康管理有限公司业务拓展部总监、大连寰宇药房董事长、总经理、大连司威特药业销售部总监。
截至本公告披露日，韩圣群先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩圣群先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
五、财务总监简历
押志高先生：1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。现任公司高级副总裁、财务总监。2007年至2019年期间在阿里网络担任财务主管、财务经理、高级财务经理、财务总监、银泰商业集团CFO。
截至本公告披露日，押志高先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。押志高先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
六、内审部负责人简历
夏庆仁先生：1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，学士学位。现任公司内审部负责人、首席风控官。历任PARIMA（亚太保险与风险管理人协会）董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。
截至本公告披露日，夏庆仁先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。夏庆仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
七、证券事务代表简历
刘丽娟女士：1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，2015年10月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2012年7月至2015年9月任美年大健康产业（集团）有限公司投资会计，2015年10月至今担任公司证券事务代表，2020年2月至2021年6月任公司证券事务副总监，2021年7月至今担任证券事务总监。
截至本公告披露日，刘丽娟女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘丽娟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
