北京信安世纪科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-027

北京信安世纪科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月15日以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年10月12日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》《北京信安世纪科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于收购控股子公司北京华耀科技有限公司剩余43%股权暨关联交易的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-029）。

监事会认为：公司本次通过收购北京千茂和宏福锦泰间接收购控股子华耀科技少数股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《监事会议事规则》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2021-031）。

监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

监事会

2021年10月16日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-028

北京信安世纪科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月15日以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年10月12日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长李伟先生召集和主持，应到会董事6人，实际参会董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》《北京信安世纪科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于补选公司第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2021-032）。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；

本议案尚需经股东大会审议。

2、审议通过《关于公司收购股权暨关联交易的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《关于公司收购股权暨关联交易的议案的公告》（公告编号：2021-029）。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无关联董事，无需回避。本议案尚需经股东大会审议。

3、审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《对外投资管理制度》

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经股东大会审议。

4、审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《对外担保管理制度》

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经股东大会审议。

5、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《董事会议事规则》

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经股东大会审议。

6、审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《内幕信息知情人登记备案制度》

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-030）

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经股东大会审议。

8、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2021-031）

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

议案内容：具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)的 《召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会

2021年10月16日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-029

北京信安世纪科技股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 焦会斌、陈智瑾持有北京千茂科技有限公司（以下简称“北京千茂”）100%股权，北京千茂持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）25%股权；焦会斌、陈智瑾持有北京宏福锦泰科技有限公司（以下简称“宏福锦泰”）100%股权，宏福锦泰持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）18%股权。北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协议》,以交易总对价人民币8,611,617.02元整收购北京千茂100%股权；并以交易总对价人民币19,856,170.07元整收购宏福锦泰100%股权。收购资金来源于公司自有资金。本次交易完成后，北京千茂、宏福锦泰为公司全资子公司，华耀科技为公司通过北京安瑞君恒科技有限公司、北京千茂、宏福锦泰间接持股100%。

● 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》相关规定，根据实质重于形式原则，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

● 本次收购完成后，公司通过全资子公司100%持股华耀科技，将在研发、市场等诸多方面提升协同效应。研发方面，双方可以进一步整合研发资源，实现人员、底层技术和预研等方面完全共享，降低成本，提升效率；市场方面，双方可以为客户、合作伙伴提供更完善的解决方案，快速扩大销售规模，同时可以在销售人员、市场营销等方面优化组织架构，降低成本，提升服务质量。

● 风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。敬请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

焦会斌、陈智瑾持有北京千茂科技有限公司（以下简称“北京千茂”）100%股权，北京千茂持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）25%股权；焦会斌、陈智瑾持有北京宏福锦泰科技有限公司（以下简称“宏福锦泰”）100%股权，宏福锦泰持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）18%股权。北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协议》,以交易总对价人民币8,611,617.02元整收购北京千茂100%股权；并以交易总对价人民币19,856,170.07元整收购宏福锦泰100%股权。收购资金来源于公司自有资金，收购方式为现金收购。

本次收购北京千茂、宏福锦泰前，华耀科技股权结构图如下：

■

本次交易完成后，北京千茂、宏福锦泰为公司全资子公司，公司通过北京安瑞君恒科技有限公司、北京千茂、宏福锦泰间接持有华耀科技100%股权。

根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与焦会斌发生其他关联交易，此次公司与焦会斌发生的交易金额为人民币28,183,109.22元，公司收购后向北京千茂、宏福锦泰提供借款偿还焦会斌往来款17,821,742.28元，合计金额46,004,851.50元，达到公司最近一期经审计总资产1%以上。本次交易已于2021年10月15日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前同意意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对手基本情况

（一）关联人情况说明

根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据实质重于形式的原则，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人。陈智瑾不是公司关联人。

焦会斌先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学机械系，硕士研究生学历。1993年3月至2015年2月历任中国长城计算机集团公司销售部总经理、 Sun Microsystem China Ltd高级ISV拓展经理、高级渠道经理、赛门铁克软件北京有限公司渠道销售经理、VeriFone System China Inc渠道及并购业务总监、赛门铁克软件北京有限公司高级产品经理、高级渠道销售经理；2015年3月至2017年12月任北京信安世纪科技有限公司销售副总裁；2018年1月至今任北京千茂执行董事、经理；2018年4月至2019年11月任安瑞君恒执行董事；2018年3月至2019年12月历任华耀科技总经理、董事长、执行董事；2019年12月至今任华耀科技总经理、董事；2019年10月至今任宏福锦泰公司经理、执行董事。

关联人焦会斌不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）其他交易对手方

陈智瑾女士，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京航天航空大学经济管理学院硕士。1997-1998年任太极计算机股份有限公司工程师，1998-2012年任诺基亚通信投资（中国）有限公司技术市场经理。2018年1月至今任北京千茂科技有限公司监事。

陈智瑾不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为北京千茂和宏福锦泰的100%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。

（二）交易标的基本情况

1、北京千茂科技有限公司

公司名称：北京千茂科技有限公司

成立时间：2018年01月12日

注册资本：1000万元人民币

社会统一信用代码：91110108MA019UEU3A

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002号18

法定代表人：焦会斌

股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。

主要财务数据：

单位：元

■

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、北京宏福锦泰科技有限公司

公司名称：北京宏福锦泰科技有限公司

成立时间：2019年10月12日

注册资本：1000万元人民币

社会统一信用代码：91110105MA01N2MJ4G

经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；承办展览展示活动；产品设计；模型设计；包装装潢设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；文艺创作；影视策划；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品、（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内15室

法定代表人：焦会斌

股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。

主要财务数据：

单位：元

■

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

本次交易为受让标的公司100%股权，不涉及放弃优先受让权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）其他

北京千茂、宏福锦泰为持股公司，其对外投资经营主体为华耀科技，华耀科技的基本情况如下：

成立时间：2003年12月03日

注册资本：4,076.1万元人民币

社会统一信用代码：911101057552564267

经营范围：研发计算机及通信软件和设备；软件开发；质检技术服务；通信设备及计算机系统集成；自产产品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；网络设备的批发及进出口（涉及配额许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号二十一世纪大厦B座10层

法定代表人：焦会斌

股权结构：北京安瑞君恒科技有限公司57%，北京千茂科技有限公司25%，北京宏福锦泰科技有限公司18%。

主要财务数据：

单位：元

■

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。由于信息安全行业具有季节性特征，客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，其采购活动具有较强的季节性。客户采购计划通常以年为单位，一般在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年度收入呈现季节性，并相对集中于每年的第四季度。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此1-7月华耀科技存在业绩亏损。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

根据中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具的《北京信安世纪科技股份有限公司拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020537号），截至2021年7月31日，北京千茂（包含华耀科技25%股权）股东全部权益价值的评估值为975.13万元，信安世纪与焦会斌、陈智瑾协商确定收购北京千茂100%股权的价格为8,611,617.02元。

根据中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具的《北京信安世纪科技股份有限公司拟收购北京宏福锦泰科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020595号），截至2021年7月31日，宏福锦泰（包含华耀科技18%股权）股东全部权益价值的评估值为2,016.90万元，信安世纪与焦会斌、陈智瑾协商确定收购宏福锦泰100%股权的价格为19,856,170.07元。

（二）定价的公平合理性分析

北京中水致远资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，对北京千茂和宏福锦泰采用了基础资产法对资产的价值进行评估，评估情况如下：

北京千茂和宏福锦泰持有华耀科技25%和18%股权，对北京千茂和宏福锦泰整体采用资产基础法进行评估，对于其对外投资公司华耀科技根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。25%和18%华耀科技股权的评估值分别为4,400.00万元和3,168.00万元。北京千茂和宏福锦泰评估值为975.13万元和2,016.90万元。经交易双方协商，本次公司收购北京千茂和宏福锦泰100%股权价格分别为8,611,617.02元和19,856,170.07元，与评估价值差异较小。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1.协议主体：关联方焦会斌、陈智瑾（出让方），北京信安世纪科技股份有限公司（收购方）。

2.交易标的：北京千茂和宏福锦泰

3、协议生效：本协议经各自然人签署方签字、各法人签署方加盖公章并由其法定代表人/授权代表签署后，于受让方股东大会审议通过之日生效。

4、标的股权转让：就购买标的股权向转让方支付的股权转让价款(“股权转让价款”)总计为贰仟捌佰肆拾陆万柒仟柒佰捌拾柒元玖分整(￥28,467,787.09)。转让方同意根据以下表格所示，向受让方转让其持有的标的股权以及标的股权所随附的所有权利和利益(“本次交易”或“本次股权转让”)。

■

5、股权转让价款的支付：受让方应按照本协议第1条约定及如下支付节奏向转让方分别支付股权转让价款：

(1)受让方应于本协议生效之日起10个工作日内向转让方支付股权转让价款的30%，具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币捌佰肆拾伍万肆仟玖佰叁拾贰元柒角柒分(￥8,454,932.77)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币捌万伍仟肆佰零叁元叁角陆分(￥85,403.36)；

(2)在本协议第3条所约定的工商变更登记手续完成的前提下，受让方应在2021年12月31日(包含当日)前向转让方支付股权转让价款的60%，具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币壹仟陆佰玖拾万玖仟捌佰陆拾伍元伍角叁分(￥16,909,865.53)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币拾柒万捌佰零陆元柒角贰分(￥170,806.72)；

(3)受让方应在2022年6月30日(包含当日)前向转让方支付股权转让价款的10%，具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币贰佰捌拾壹万捌仟叁佰壹拾元玖角贰分(￥2,818,310.92)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币贰万捌仟肆佰陆拾柒元柒角玖分(￥28,467.79)。

5. 交割安排：协议生效日1个月内办理工商登记变更手续。

6. 受让方承诺：受让方承诺确保自工商变更登记日起十个工作日内：(1)受让方向北京千茂提供金额为人民币叁仟伍佰叁拾万捌仟伍佰壹拾壹元柒角伍分(￥35,308,511.75)的借款，北京千茂应将该等借款用于偿还本协议附件1所载明的北京千茂债务；(2)受让方向北京宏福提供金额为人民壹仟壹佰陆拾玖万壹仟贰佰玖拾捌元叁角贰分(￥11,691,298.32)的借款，北京宏福应将该等借款用于偿还本协议附件1所载明的北京宏福债务。

7.业绩承诺：自协议生效之日起，在先转让协议第9.1条利润保证条款、第9.2条业绩补偿条款及第10条业绩奖励条款自动终止并且不再执行。

8.虚拟股权安排：就华耀科技于2018年4月17日公布并实施的《华耀(中国)科技有限公司虚拟股权激励计划方案》(“虚拟股权激励计划方案”)，各方确认并同意：

(1) 截至2021年9月30日，华耀科技发放的第一期虚拟股权计划中已归属75%，第二期虚拟股权计划中已归属25%；按照虚拟股权激励计划方案第五条，加速归属第一期虚拟股权计划中25%，以及第二期虚拟股权计划中未归属部分的50%，已归属完毕的虚拟股权数量总计为7,091,500股；

(2) 虚拟股权激励计划方案于本协议生效的同时终止执行，虚拟股权激励计划方案项下第二期虚拟股权中尚未归属的虚拟股权全部取消并由华耀科技回收；

(3) 焦会斌应就虚拟股权激励计划方案项下已归属完毕的虚拟股权向相应激励对象支付虚拟股权收益(“虚拟股权收益”)共计人民币伍佰陆拾陆万贰仟壹佰玖拾伍元整(￥5,662,195.00)。

各方同意，焦会斌应自受让方依据本协议约定向其支付的股权转让价款中向相应激励对象支付上述虚拟股权收益；具体的激励对象及发放金额以华耀科技向激励对象发出的经受让方事先认可的书面通知为准。如相应激励对象就虚拟股权相关事宜产生任何争议或纠纷，或因此而导致受让方及/或华耀科技产生任何额外的税负或费用，均应由焦会斌自行解决并承担相应责任、税负及费用。

9.转让方承诺：焦会斌自工商变更登记日起至2024年3月23日前不得自华耀科技离职，否则，焦会斌应向受让方支付人民币壹佰万元整(￥1,000,000)的违约金。转让方应确保自工商变更登记日起至2024年3月23日前，本协议附件2所示的《核心人员名单》中人员不得离职，每离职一人，转让方应向受让方支付人民币壹万元整(￥10,000)的违约金。转让方应确保自工商变更登记日起至2024年3月23日前，华耀科技每一年度的核心人员(包括本协议附件2所列示的人员以及华耀科技的主要管理人员及技术人员等核心人员)离职率(当年度离职人数/核心人员总数)不高于30%。若该年度华耀科技核心人员离职率高于前述比例，受让方有权要求转让方支付违约金。前述违约金根据华耀科技该年度超过离职率的员工人数确定，离职率范围外每超出一人，转让方应向受让方支付人民币壹拾万元整(￥100,000)的违约金。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

华耀科技是业界领先的应用交付与虚拟专网的产品与解决方案供应商，服务于运营商、金融、政府等多个重要行业和领域。自公司收购华耀科技控股权以来，华耀科技与公司形成了较好的协同发展，保持良好的发展态势，2020年实现收入10,062.30万元，同比增长50.66%，实现净利润1,280.74万元，扭亏为赢。从近两年的发展来看，公司和华耀科技在研发、市场等方面有必要进一步整合，以加强协同性，降低成本，提升规模。

本次收购完成后，公司通过全资子公司100%持股华耀科技，将在研发、市场等诸多方面提升协同效应。研发方面，双方可以进一步整合研发资源，实现人员、底层技术和预研等方面完全共享，降低成本，提升效率；市场方面，双方可以为客户、合作伙伴提供更完善的解决方案，快速扩大销售规模，同时可以在销售人员、市场营销等方面优化组织架构，降低成本，提升服务质量。

本次交易将导致公司合并范围发生变化，北京千茂和宏福锦泰进入合并范围，北京千茂和宏福锦泰无实际经营业务，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，公司第二届董事会成员中无关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：公司通过收购北京千茂科技有限公司100%股权和北京宏福锦泰科技有限公司100%股权，完成对华耀科技剩余43%股权的收购暨关联交易的事项，交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，符合公司经营发展的实际需要。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司本关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，无关联董事需回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，全体独立董事同意公司通过收购北京千茂科技有限公司100%股权和北京宏福锦泰科技有限公司100%股权，完成对华耀科技剩余43%股权的收购暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2021年10月15日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，无关联监事需回避表决。监事会认为：

公司本次通过收购北京千茂和宏福锦泰间接收购控股子华耀科技少数股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购参股子公司股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

八、中介机构意见

经核查，西部证券认为：

本次交易事项已经2021年10月15日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确的同意的独立意见。

上述关联交易仍需提交股东大会审议。公司本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司此次股权收购暨关联交易收购北京千茂、宏福锦泰100%股权无异议。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关审计报告

（五）评估报告

（六）中介机构意见

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会

2021年10月16日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-030

北京信安世纪科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修改《公司章程》履行的审批程序

2021年10月15日，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

二、《公司章程》修改情况

为了公司上市后公司治理更符合实际情况，《公司章程》拟做修改，主要修订如下：

■

除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

三、上网公告附件

《公司章程（2021年10月）》。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会

2021年10月16日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-031

北京信安世纪科技股份有限公司

关于增加部分募投项目实施主体、实施地点

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信安世纪”）于2021年10月15日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作等有关规定，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]924号文《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商中国西部证券股份有限公司采取向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票23,281,939股，每股发行价格为人民币26.78元。截至2021年4月15日，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票23,281,939股，募集资金总额为人民币623,490,326.42元，扣除不含税的发行费用人民币61,727,799.35元，实际募集资金净额为人民币561,762,527.07元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021] 100Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金项目及资金使用计划情况

由于公司本次发行募集资金净额人民币561,762,527.07元低于《北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币688,223,800.00元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整分配如下：

■

上述项目的投资总额为688,223,800.00元，本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，本次募集资金总额扣除不含发行费后将全部用于上述项目，资金缺口将由公司自筹解决。

三、部分募投项目新增实施主体及实施地点的具体情况

本次拟增加公司全资子公司西安灏信科技有限公司（以下简称“西安灏信”）作为部分募投项目的实施主体，对应新增实施地点为西安。除此之外，募投项目其他内容均不发生变更。具体如下：

■

四、使用募集资金向全资子公司增资或与全资子公司发生交易的方式实施募投项目

通过向全资子公司西安灏信科技有限公司增资或与其发生交易的方式新增募投项目“信息安全系列产品升级项目”“新一代安全系列产品研发项目”实施主体和实地地点，拟使用募集资金8,300,000.00元人民币（“信息安全系列产品升级项目”“新一代安全系列产品研发项目”分别2,800,000.00元人民币、5,500,000.00元人民币）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，针对部分募投项目增加实施主体及实施地点事项，若采取与之发生交易形式，则不新增开设募集资金专户。若采取增资形式，同意新增开设募集资金专户，授权董事长及其指定人员签署募集资金专户的多方监管协议。

五、本次新增募投项目实施主体和实施地点的原因、影响及风险

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是为进一步完善信息安全系列产品升级项目、新一代产品的前瞻性研发布局，优化资源配置，提升公司整体运营管理效率，保障募集资金投资项目有效实施，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根据项目实际情况作出的决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

募投项目所面临的风险与《北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应新增西安作为募投项目实施地点，对公司不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

六、审议程序及专项意见

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作《北京信安世纪科技股份有限公司公司章程》等的有关规定，《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

（一）独立董事意见

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是为进一步完善信息安全系列产品升级项目、新一代产品布局，优化资源配置，提升公司整体运营管理效率，保障募集资金投资项目有效实施，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根据项目实际情况作出的决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

（二）监事会意见

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项已进行了必要的可行性研究，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见；符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定；公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。保荐机构对信安世纪本次部分募投项目增加实施主体、实施地点无异议。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会

2021年10月16日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-032

北京信安世纪科技股份有限公司

关于补选第二届董事会非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

经股东李伟提名，通过董事会提名委员会的资格审查，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名张庆勇先生为公司第二届董事会非独立董事，并在选举为董事后担任第二届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（张庆勇先生的简历见附件）。

本次补选董事尚需经公司股东大会审议。公司董事候选人张庆勇先生经股东大会选举通过后，将与现任董事组成公司第二届董事会，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

张庆勇先生通过天津恒信世安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份600,000股，通过公司首次公开发行战略配售间接持有公司股份116,597股,合计间接持有公司股份716,597股；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。

公司独立董事对本次补选董事事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次董事候选人推荐、提名程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事候选人张庆勇先生符合上市公司董事任职资格的规定，候选人的教育经历、工作经历能够胜任公司董事的职责要求，未发现存在有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会

2021年10月16日

附件：张庆勇先生简历

张庆勇先生，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，哈尔滨工业大学计算数学与应用软件开发专业，本科学历。1999年7月至2003年1月，任国家信息中心软件测评研究中心工程师；2003年1月至2006年8月，任信安世纪有限研发经理；2006年8月至2008年1月，任广州银联网络支付有限公司研发总监；2008年2月至2017年10月，任信安世纪有限研发总监，2017年10月至今，历任公司研发总监、高级副总裁、核心技术人员。

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2021-033

北京信安世纪科技股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年11月1日 14点00分

召开地点：北京市西城区宣武门东大街24号宣武商务酒店三楼迩宣厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月1日

至2021年11月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》予以披露。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间、地点

登记时间：2021 年 10月27 日（上午 9:30-12:00，下午 14:00-17:00）

登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座4层证券部。

（二） 登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议 的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营 业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托 代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人 委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件 1，加盖公章）、企业营 业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理 登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委 托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2021年10月27日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座4层证券部

联系电话： 010-60825518

会议联系人：李明霞

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2021年10月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京信安世纪科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月1日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■