格科微有限公司关于对外投资产业基金的公告

2021-10-16 来源：上海证券报

证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2021-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟投资基金名称：建广广辉（成都）股权投资管理中心（有限合伙）（以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。

● 投资方向：合伙企业拟向瓴盛科技有限公司（以下简称“瓴盛科技”）进行股权投资，获得7.042%股权。

● 投资金额、占比及身份：合伙企业认缴出资总额为人民币227,378,712.50元，格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）全资子公司格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币86,573,642.56元，占合伙企业出资总额的38.07%。

● 相关风险提示：

(一)截至目前，公司尚未签署合伙协议，且合伙协议需各方有权审批部门审议批准。同时认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业在完成工商登记后，还须向中国证券投资基金业协会履行备案手续。

(二)该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。普通合伙人虽在集成电路/半导体芯片领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。

(三)公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投后管理及进度，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为响应国家号召，抓住当前集成电路产业重组整合的良机，通过产业项目投资，带动产业链发展并创造良好的投资回报，公司全资子公司格科微上海拟与北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、上海瓴煦企业管理中心（有限合伙）、电连技术股份有限公司共同合作，投资设立建广广辉（成都）股权投资管理中心（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为人民币227,378,712.50元，格科微上海拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币86,573,642.56元，认缴出资比例为38.07%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在CEO审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、合作各方的基本情况

(一)普通合伙人暨基金管理人

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(二)有限合伙人

1.上海瓴煦企业管理中心（有限合伙）

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2.电连技术股份有限公司

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(三)财务顾问

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三、拟设立合伙企业的基本情况

(一)基本信息

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(二)出资情况

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四、拟签署合伙协议的主要内容

(一)合伙人的出资方式、数额、期限和资金托管

1.合伙企业认缴出资总额为人民币227,378,712.50元，包括项目投资额人民币210,189,500.00元、合伙企业费用及基金管理费和财务顾问费。其中合伙企业存续期间合伙企业费用暂估金额1,500,000.00元，由有限合伙人按照认缴出资比例进行分摊。项目投资额指合伙企业通过合伙企业自身或通过其他一层或多层特殊目的实体而最终用于认购底层标的资产股权份额的金额，执行事务合伙人应将有限合伙人支付的项目投资额全额用于认购瓴盛科技股权。

2.所有合伙人均以货币出资。

3.合伙人的实缴出资安排如下：

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4.合伙企业应当委托依法设立并取得基金托管资格的托管机构作为托管人对合伙企业账户内的全部资金实施托管。托管机构的选择或更换由执行事务合伙人决定并在决定后及时通知其他合伙人。

(二)合伙企业的管理

1.合伙企业由建广资产担任基金管理人，聘请建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）担任财务顾问。

2.合伙企业设投资决策委员会，由3名委员组成，均由基金管理人建广资产委派。投资决策委员会审议的事项应由全体委员半数以上同意和通过为有效。

(三)基金管理费及财务顾问费

1.基金存续期内，每年度的基金管理费由各有限合伙人按其认缴项目投资额的0.3%/年支付；每年度的财务顾问费由各有限合伙人按其认缴项目投资额的1.2%/年支付（管理费和顾问费按天计算，按年收取，每年度按365天计算）。

2.有限合伙人应按照项目投资额的1.5%认缴和支付基金存续期内前5年期的基金管理费和财务顾问费。但第6年期（含）至第10年期（含）各期基金管理费和财务顾问费按照项目是否退出来决定有限合伙人是否继续缴纳后续基金存续期的管理费和财务顾问费，若项目尚未退出，则继续按照项目投资额的1.5%/年计提和收取基金管理费和财务顾问费。第10年期以后的管理费及财务顾问费需按照项目运作及退出情况由各方协商确定。

(四)合伙人大会

1.合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。

2.合伙人大会依照合伙协议的规定行使相关职权，除协议另有约定外，相关事项的合伙人大会决议必需经全体合伙人的一致同意方可通过和做出。

(五)收益分配及亏损分担

1.收益分配遵循“即退即分、即得即分，能分尽分”的原则。未超过8%/年的收益为基本收益，基本收益按各合伙人实缴出资比例分配；超过8%/年的收益为超额收益，超额收益的3%分配给普通合伙人作为其投资收益，12%分配给财务顾问作为其财务顾问服务的佣金，其余85%由各合伙人按实缴出资比例分配。

2.合伙企业的亏损由各合伙人按照其认缴出资比例进行分担。

五、对外投资的目的及对公司的影响

(一)通过合伙企业投资瓴盛科技，加强与瓴盛科技的战略合作关系

此次投资的基金主要投资标的为瓴盛科技，公司通过投资该合伙企业从而加强与瓴盛科技在芯片产品的战略合作，提升公司产品竞争力。

半导体芯片产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国半导体芯片产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。

瓴盛科技成立于2018年5月，主要从事智能物联网、移动通信手机芯片及其衍生品的研发，下游应用行业主要为移动通信、物联网、人工智能的研发与整合，专注于设计和销售以高通核心技术支持研发的蜂窝通讯和智能物联网SOC芯片产品。

通过多年的积累，依靠股东技术及市场背景，瓴盛科技的技术能力主要体现在：

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以此为基础，瓴盛科技业务的主要方向为：

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瓴盛科技对标的行业紧紧围绕泛5G未来的广泛应用，具有非常好的产业前景，符合国家产业政策的鼓励方向，有利于提升国家整体的半导体芯片的能力及水平。成立以来，瓴盛科技逐步积累了较多的客户，第一颗AIoT智联网芯片已经量产并在国内的众多头部客户中应用，在AI视觉及物联网应用的领域及智能手机SOC类型的芯片也即将发布，这些产品陆续推出将极大提升瓴盛科技的市场空间及业务量。

格科微主要产品为CMOS图像传感器、显示驱动芯片。CMOS图像传感器包括感光模块和数字模块，SOC（System-On-Chip）数字图像处理芯片是对其中数字模块的有效扩展和增强，它对于提升数字图像性能发挥了重要作用。

SOC数字图像处理芯片首先接收来自CMOS图像传感器输出的数字图像信息，然后再针对这些原始图像信息运用一系列的数字图像算法进行处理，最后得到更加优化的图像效果，实现更加丰富的影像功能，例如动态范围的提升、噪点的降低、分辨率的提高等。

格科微拟与瓴盛科技在下述领域开展合作，对于双方都有十分重要的战略意义：

1. 终端客户使用格科微的SOC数字图像处理芯片和瓴盛科技手机基带芯片的组合，可以大幅度提升手机拍照性能，使其智能手机产品更具有竞争力。

2. 在后智能机时代背景下，手机厂商对差异化需求日益增多。格科微和瓴盛科技通过此次投资，加快产品研发协同，可组成灵活的系统级定制化解决方案，迅速响应手机厂商的差异化功能需求。

(二)对公司的影响

该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

七、其他

公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员等主体，不参与基金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2021年10月16日

68版信息披露