（上接101版）

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锦江集团及其一致行动人关于业绩承诺期间为本次交易完成后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2022年度交割完毕，锦江集团及其一致行动人对公司承诺的利润补偿期间为2022年度、2023年度和2024年度，以此类推。

在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦江集团及其一致行动人将与公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）配套募集资金

A. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

B. 发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

C. 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

D. 定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期首日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

E. 发行价格

本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于配套募集资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

F. 发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

G. 锁定期安排

在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

H. 募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投入三门峡铝业在建项目建设、补充公司和三门峡铝业流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4．股份转让

王达武、王中男将其持有公司7,656,301股无限售条件股份转让给锦江集团或其指定主体，每股转让价格为24.82元/股，锦江集团或其指定主体以现金用于支付受让目标股份的对价。

锦江集团或其指定主体承诺通过本次股份转让取得的公司股份自相关股份过户登记之日起36个月内不转让；本次股份转让过户登记后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次股份转让过户登记后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次股份转让取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5．发行股份上市安排

本次购买资产和募集配套资金而发行的股份将在上交所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6．滚存未分配利润

本次交易完成后，公司如有滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7．决议的有效期

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。该预案及其摘要在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》

本次交易中，公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，假定交易金额采用初步商定作价152亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：三门峡铝业的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。

本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业将在本次交易后持有公司5%以上的股份，上述交易对方将成为公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

1．董事会同意公司与锦江集团及其一致行动人、王达武、王中男签署附条件生效的《关于重大资产重组框架协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2．董事会同意公司与锦江集团、王达武、王中男签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3．董事会同意公司与锦江集团一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为：

1．公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2．公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次交易的标的资产为三门峡铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大会及中国证监会等的审批事项，已在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易的标的公司三门峡铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方三门峡铝业全体股东合法持有三门峡铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。

（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为：

1、本次交易将导致公司控制权发生变更。本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

经审慎判断，董事会认为：

1．公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（2）公司2020年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）公司本次交易的标的资产为三门峡铝业100%股权。三门峡铝业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持三门峡铝业股权的完整权利；三门峡铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

2．公司董事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（九）审议并通过《关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。

鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦江集团及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦江集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1．在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

2．如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5．本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次交易所涉相关股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6．本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

7．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并在具备相关条件时，公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据本次重大资产重组工作需要及《重组管理办法》规定，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产的审计机构和公司备考财务报告的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任标的资产评估机构。董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2021年10月18日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-041

福达合金材料股份有限公司

关于截至重大资产重组停牌前一个交易日前十大

股东和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换；同时上市公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，另外上市公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司持有三门峡铝业的全部股权，本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权；同时公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过置入资产价格的100%（上述资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金事项合称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，可能构成重组上市，并可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票已于2021年9月27日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求， 公司将截至停牌前一个交易日（即2021年9月24日）股东总数、前十大股东和前十大流通股股东的持股情况公告如下：

1、股东总户数

截至2021年9月24日，公司股东总户数为12,086户。

2、公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况

截至2021年9月24日，公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股股东一致。公司登记在册的前十大股东（即前十大流通股股东）的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：

■

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2021年10月18日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-042

福达合金材料股份有限公司关于部分股东

解除一致行动关系和表决权委托的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到了公司股东王达武、钱朝斌及厉凤飞关于解除一致行动关系和表决权委托的通知。现将相关情况公告如下：

一、一致行动关系和表决权委托的情况说明

2017年10月，公司控股股东王达武与其亲属厉凤飞、钱朝斌签署《一致行动协议》，协议约定：“各方共同承诺在各自履行股东职责的过程中，将在召开股东大会会议或以其他方式行使股东权利时，各方作为一致行动人内部应先对相关议案、表决等事项进行协调，以达成一致；若各方就审议事项经协商后仍无法达成一致行动意见的，则以王达武先生的意见作为最终形成的一致行动意见，与其保持一致行动。” 2017年12月，王达武与厉凤飞、钱朝斌又签署《一致行动协议之补充协议（表决权委托协议）》，对原《一致行动协议》中关于表决权的行使方式重新约定，《一致行动协议之补充协议（表决权委托协议）》约定钱朝斌、厉凤飞将表决权不可撤销地委托王达武先生行使，钱朝斌、厉凤飞本人不再参与发行人重大事项的决策与投票。

因此，王达武与钱朝斌、厉凤飞构成一致行动关系。

二、一致行动关系和表决权委托的解除情况

由于公司拟进行重大资产重组，交易内容包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。本次重组完成后，上市公司的实际控制人将变更为杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）之实际控制人钭正刚，钱朝斌、厉凤飞等2名股东与王达武在上市公司层面实施一致行动的基础不复存在，王达武、钱朝斌和厉凤飞经过慎重考虑，决定解除一致行动关系和表决权委托。为此，各方于2021年10月14日签订《解除一致行动和表决权委托之协议书》（以下简称“《解除协议》”）约定：（1）自《解除协议》生效之日起，解除各方分别于2017年10月和12月签署的《一致行动协议》和《表决权委托协议》（以下统称“原协议”），原协议项下的一致行动关系、表决权委托及各项权利义务立即终止。（2）自《解除协议》签署之日起，对涉及公司经营发展等重大事项的股东大会决策方面，钱朝斌、厉凤飞和王达武不再保持一致行动关系，各方按照法律法规规范性文件及公司章程的规定，分别依照各自的意愿独立发表意见并行使提案权、表决权等股东权利、履行股东义务和承担责任，钱朝斌、厉凤飞拥有的表决权不再委托给王达武行使，钱朝斌、厉凤飞将按照法律法规规范性文件及公司章程的规定，由本人亲自或取得本人授权的代理人参与上市公司重大事项的决策与投票。

三、解除一致行动关系和表决权委托对公司的影响

截至本公告发布之日，公司控股股东王达武持有36,248,706股股份，占公司总股本的26.34%，王达武一致行动人王中男、陈松扬、陈晨和陆晓荷等4名股东合计持有3,145,900股股份，占公司总股本的2.29%，王达武及前述4名一致行动人拥有表决权累计达28.63%。因此，在公司的实际控制人变更之前，本次部分股东解除一致行动关系和表决权委托事项，不影响王达武实际控制人地位，亦不会对公司日常经营产生影响。

四、相关承诺

钱朝斌、厉凤飞承诺，自解除一致行动关系之日起12个月内，各方仍与原一致行动人共享减持额度，即若采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；若采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。若通过集中竞价交易减持公司股份，则在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半、合并减持达到公司股份总数1%、减持计划实施完毕或者减持时间区间届满时公告相关进展情况。

钱朝斌、厉凤飞承诺，解除一致行动关系后将继续遵守其在公司IPO前做出的承诺：即：（1）在王达武担任公司董事或监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有福达合金股份总数的25%；王达武离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的福达合金股份；（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的20%。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2021年10月18日