中捷资源投资股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-055

中捷资源投资股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）持股5%以上股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙分别与张增平、黄卿仕、许聪明、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）于2021年10月14日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在东方证券的质押债务，化解质押风险。

●本次股权转让不涉及公司控制权变更，本次协议转让完成后，宁波沅熙持股比例由16.42%减少至10.41%。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

●本次股份转让还需取得深圳证券交易所股份协议转让确认文件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次协议转让概述

2021年10月14日晚，公司收到持股5%以上股东宁波沅熙的通知，宁波沅熙于2021年10月14日分别与张增平、黄卿仕、许聪明、东方证券签订了《股份转让协议》，宁波沅熙拟通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明，用以偿还其在东方证券质押融资本金，降低股票质押风险。本次协议转让完成后，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%。

本次协议转让前后各方持股变动情况如下：

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上述协议转让及股份过户事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。

二、协议各方的基本情况

（一）转让方基本情况

名称：宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206316950942R

住所：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼604室

执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资及投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

持股情况：截至本公告披露日，宁波沅熙持有公司112,953,997股股份，占公司总股本的16.42%，为公司第二大股东。

（二）受让方基本情况

1、受让方一

姓名：张增平

身份证号：6227271989******10

住所：甘肃省静宁县新店乡

2、受让方二

姓名：黄卿仕

身份证号：3505831986******55

住所：北京市丰台区

3、受让方三

姓名：许聪明

身份证号：3505831982******31

住所：河北省廊坊市固安县

（三）质权方基本情况

名称：东方证券股份有限公司

统一社会信用代码：913100001322947763

住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

法定代表人：金文忠

注册资本：699365.5803万人民币

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、股份转让协议的主要内容

甲方（出质人/出让方）：宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方一（受让方一）：张增平

乙方二（受让方二）：黄卿仕

乙方三（受让方三）：许聪明

丙方（质权人）：东方证券股份有限公司

（上述乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”）

甲丙双方于2016年8月11日签署了业务协议编号为【70220160811002】的《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号为【2016081270200003】的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合同项下甲方共向丙方质押上市公司112,950,000股股票（下称“质押股票”）。

现甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司4,133万股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的6.01%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法分别转让给乙方一、乙方二、乙方三，并将对应股份转让价款偿还丙方。

现就股份协议转让内容，甲乙丙三方约定如下：

（一）标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的中捷资源4,133万股股份，约占上市公司股本总额的6.01%（以下简称“标的股份”）分别转让给乙方一（1,380万股，占上市公司股本总额的2.01%）、乙方二（1,376万股，占上市公司股本总额的2.00%）、乙方三（1,377万股，占上市公司股本总额的2.00%），乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

（二）标的股份的转让价款

经各方协商一致，标的股份转让价格为1.80元/股，其中转让给乙方一的股份价款（含税）为人民币24,840,000元（大写：贰仟肆佰捌拾肆万元整）；转让给乙方二的股份价款（含税）为人民币24,768,000元（大写：贰仟肆佰柒拾陆万捌仟元整）；转让给乙方三的股份价款（含税）为人民币24,786,000元（大写：贰仟肆佰柒拾捌万陆仟元整），上述标的股份转让的总价款（含税）共计人民币74,394,000元（大写：柒仟肆佰叁拾玖万肆仟元整）。

（三）股份转让价款的支付

本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：

1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日向丙方指定银行账户支付标的股份的全部转让价款合计人民币74,394,000元（大写：柒仟肆佰叁拾玖万肆仟元整），用于归还甲方未偿还丙方的融资款项。丙方指定银行账户信息如下：

（1）丙方收款方名称：东方证券股份有限公司

（2）丙方收款方银行名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部

（3）丙方收款方银行账号：1001202909025732380

2.甲方确认前款约定的转让价款划付至丙方指定账户之日起，视为乙方已完成标的股份转让价款的支付。标的股份转让价款不足以偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定，与乙方无关。

3.丙方收到转让价款后与甲方确认还款金额并向甲方出具还款凭证。

（四）标的股份过户

1.本协议生效次日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲乙双方办理标的股份审批申请的相关手续，各方承诺相关文件将提前准备。

2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件且乙方向丙方指定账户足额支付标的股份转让价款后1个交易日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。

3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。

4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.本次协议转让完成后，甲方剩余的71,620,000股质押股票将继续保持质押状态，担保范围继续以主合同约定为准。本协议的签署不影响主合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。

（五）承诺与保证

1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；除丙方对标的股份的质权外，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合上市公司按深交所要求完成信息披露义务。

2.除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守中捷资源投资股份有限公司公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

3.除本协议另有承诺外，丙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（六）保密

除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

上述限制不适用于：

1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。

如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

（七）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（八）违约责任

1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（九）协议的生效、变更及解除

1.本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

2.若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议：

（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；

（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；

（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

因发生本协议所约定的条款情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款 已存在丙方指定账户内，则丙方同意于收到解除通知后尽快将指定账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径无息返还至乙方付款账户。如标的股份已办理解质押的，则三方同意于甲乙双方配合重新办理完成标的股份的质押登记后，丙方再行退款。

3.本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议;

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

（十）争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向丙方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（十一）协议文本

本协议一式陆份，其中甲乙丙三方各执壹份，其余由甲方保存用于办理有关主管部门手续。每一份均为原件并具有相同效力。

四、对公司的影响

本次协议转让有利于降低股东负债规模，降低质押风险，不会导致公司控制权发生变更。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、其他相关说明和风险提示

1.宁波沅熙关于本次股份转让事项不存在故意违反相关规则及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

2.本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

3.本次股份转让尚需取得深圳证券交易所股份协议转让确认文件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

4.截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，公司持股5%以上股东的质押情况如下：

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5.公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2021年10月16日