成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2021-066
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2021年10月18日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年10月14日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、审议情况
1、审议通过《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉（第四次修订）等相关协议的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意上述议案，关联董事王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、ZHOU DAIXING（周代星）先生均已回避对上述议案的表决。
公司董事会认为本次交易系福建和瑞B轮第一次投资的延续，将进一步为福建和瑞布局肿瘤早筛早诊市场提供资金保障。同时，本次交易系参考福建和瑞B轮第一次投资条款做出，公司未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司继续拥有未来购买福建和瑞其他股东股权的选择权。因此，公司将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉（第四次修订）等相关协议的议案》，认为上述议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。
上述事项具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）、《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2021年10月18日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2021-067
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）主要内容
公司参股子公司福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）B轮投资人于近日完成对福建和瑞642,000,000元投资，该投资对应福建和瑞11,961,757元新增注册资本及投资完成后福建和瑞13.83%股权，公司与相关方签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议（第三次修订）》（以下简称“《股东协议》（第三次修订）”）（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）（以下简称“B轮第一次投资”）。
福建和瑞B轮股东珠海君联景明股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联景明”）拟追加对福建和瑞B轮投资额50,000,000元，本次追加投资完成后，君联景明将合计以150,000,000元认购福建和瑞2,794,803元新增注册资本（以下简称“本次交易”），B轮投资人将合计以692,000,000元认购福建和瑞12,893,358元新增注册资本，公司与相关方将签订《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议（第四次修订）》（以下简称“《股东协议》（第四次修订）”）。本次交易完成后，福建和瑞股权结构如下：
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注：本公告中“简称”与公司已披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）中“简称”具有相同含义。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第十三次会议于2021年10月18日召开，会议审议通过了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉（第四次修订）等相关协议的议案》。出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，关联董事王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、ZHOU DAIXING（周代星）先生均已回避对相关议案的表决。
独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉（第四次修订）等相关协议的议案》，认为上述议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。
本次交易不构成重大资产重组及重组上市，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：
1、公司持股5%的股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）与君联景明同受君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）控制，王俊峰先生同时担任公司董事及君联资本董事、总经理，因此君联景明为公司关联方。
2、公司董事王俊峰先生在能够控制福建和瑞股东君联嵘德、君联景明、君联致成的君联资本任职、公司董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士在能够控制福建和瑞股东珠海思礼、珠海思义的宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）任职、公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生同时在福建和瑞担任董事，因此福建和瑞为公司关联方。
（二）交易对方基本情况
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（三）交易对方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为福建和瑞股权。B轮第一次投资前，福建和瑞账面净资产为85,948,026.80元，上述资产没有进行评估。截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次交易中，有优先认缴权的股东均已放弃优先认缴权。
（二）标的公司概况
名称：福建和瑞基因科技有限公司
股东情况（本次交易前）：
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主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛研发、服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务
注册资本：8781.8932万元人民币
设立时间：2017年8月17日
注册地：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
主要财务数据（单位：万元）：
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注：上表中，2020年度数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计，净利润中不包含非经常性损益。福建和瑞为公司参股子公司，专注于肿瘤全病程的基因检测。目前肿瘤中晚期基因检测服务为其主要利润来源，肝癌早筛产品“莱思宁”在经过超大规模前瞻性随访队列研究验证后已在临床应用，福建和瑞正在全力推进“莱思宁”产品在多渠道的商业化落地。“莱思宁”产品的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学检测业务由晚期检测向早期检测的战略布局，逐渐确立了公司在肿瘤学领域的领先地位。
（三）标的公司历史沿革
1、注册成立
2017年8月17日，福建和瑞注册成立，注册资本为6,600,000元。
2、第一次注册资本变更
2017年11月15日，平潭和瑞君诚与福建和瑞签署《增资协议》，约定平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元增资福建和瑞，新增注册资本3,400,000元，增加福建和瑞注册资本至10,000,000元。2017年12月12日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
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平潭和瑞君诚为福建和瑞管理层设立的持股平台，上海梓芾科技服务有限公司目前为平潭和瑞君诚的执行事务合伙人，上海梓芾科技服务有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系。
3、第二次注册资本变更
2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于2017年12月29日签订《有关福建和瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙），合计以人民币800,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本24,000,000元。2018年5月3日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
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4、第三次注册资本变更
2018年7月31日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本公积转增股本，转增注册资本33,000,000元。2018年9月10日, 上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
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5、股权转让
2019年12月12日，福建和瑞通过股东会决议，约定珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）将其持有的福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务的合计6.176%股权无偿转让给福建和瑞现有股东。该部分股权对应福建和瑞4,137,920元注册资本，对应70,000,000元实缴出资义务。具体转让明细如下：
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2020年3月27日，上述股权转让完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
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6、第四次注册资本变更
2020年10月12日，福建和瑞引入北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），与现有股东贝瑞基因、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）合计以200,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本6,775,281元。2020年11月10日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
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7、第五次注册资本变更
2021年7月2日，福建和瑞引入B轮投资人，合计以642,000,000元认缴福建和瑞11,961,757元新增注册资本。截至本公告日，上述事项尚未完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
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（四）标的公司其他事项
截至本公告日，福建和瑞不属于失信被执行人，不存在权属受限情况，亦不存在重大在建项目，公司不存在为福建和瑞提供担保、委托理财及占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
福建和瑞本次交易金额参考了B轮第一次投资的估值，经交易各方协商达成一致。公司董事会认为福建和瑞本次交易系B轮第一次投资的延续，将进一步为福建和瑞布局肿瘤早筛市场提供资金保障，本次交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠原则签署协议，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股东协议》（第四次修订）的主要内容
本次交易系参考福建和瑞B轮第一次投资条款做出，未对《股东协议》（第三次修订）产生实质性影响，除与持股比例相关的内容变更外（如有），未改变交易各方在《股东协议》（第三次修订）中的权利义务。具体内容详见公司于2021年7月3日在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）之“五、《股东协议》的主要内容”。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。根据公司与福建和瑞已发生的关联交易情况，本次交易完成后，公司将可能与福建和瑞产生销售及/或采购肿瘤业务相关产品及服务的日常关联交易；根据双方签署的经销协议等相关文件，公司将不会与福建和瑞产生同业竞争，且在人员、资产、财务等方面相互独立。根据公司与君联景明已发生的关联交易情况，本交易完成后，公司将可能与其发生共同投资类的关联交易，因交易各方主营业务领域不同，公司将不会与其产生同业竞争，且在人员、资产、财务等方面相互独立。未来公司将根据与福建和瑞及君联景明的交易情况，及时履行审议程序，并将在审议通过基础上发生必要的关联交易。
七、本次交易的目的和影响
肿瘤早筛早诊具有广阔的市场发展前景及应用需求，但前期需要大量的研发资金投入和较长的研发周期，后期需要持续的市场推广及产品渠道投入以完成商业化落地。本次交易系福建和瑞B轮第一次投资的延续，将进一步为福建和瑞布局肿瘤早筛早诊市场提供资金保障。
福建和瑞肝癌早筛产品“莱思宁”的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学领域由晚期检测向早期筛查的战略布局，若未来“莱思宁”完成商业转化及产品化，将进一步丰富公司基因检测产业链版图，提高公司市场地位。同时，本次交易系参考福建和瑞B轮第一次投资条款做出，公司未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司继续拥有未来购买福建和瑞其他股东股权的选择权。因此，公司将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署〈股东协议〉（第四次修订）等相关协议的议案》发表了事前认可及同意的独立意见：
1、本次交易系福建和瑞B轮第一次投资的延续，将进一步为福建和瑞布局肿瘤早筛市场提供资金保障，公司将继续拥有未来购买福建和瑞其他股东股权的选择权。本次交易系参考福建和瑞B轮第一次投资条款做出，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易基于肿瘤早筛早诊广阔的市场发展前景及应用需求，肝癌早筛产品“莱思宁”的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学领域由晚期检测向早期筛查的战略布局，若未来“莱思宁”完成商业转化及产品化，将进一步增强公司核心竞争力，提高公司市场地位，有利于保护中小股东的利益。同时，本次交易金额参考了福建和瑞B轮第一次投资的估值，经各方协议一致，交易定价合理。
3、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，董事会表决程序合法、有效，关联董事均已回避表决，不存在损害全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议（第四次修订）》
2、第九届董事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2021年10月18日
