招商证券股份有限公司
关于山东赫达股份有限公司
向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
(上接39版)
招商证券股份有限公司
关于山东赫达股份有限公司
向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东赫达向参股公司提供财务资助暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2021年10月18日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向与MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS , SL（以下简称M&C）共同出资的合资公司HEAD Solutions S.A. （以下简称“赫达西班牙公司”）提供200万欧元的财务资助，利息按年利率0.95%单利计算，借款期限自实际借款发放日起12个月，股东M&C将按其持股比例为赫达西班牙公司提供财务借款。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于向参股公司提供担保暨关联交易的议案》，因目前各国内金融机构已暂停办理跨境担保业务，该笔担保取消。
因赫达西班牙公司系公司参股公司，本次事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案属于董事会审批范围内，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资助对象（关联方）的基本情况
1、公司名称：HEAD Solutions S.A. （山东赫达（西班牙）有限责任公司）
2、注册地址：西班牙卡斯特利翁市
3、注册资本：100万欧元
4、经营范围：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
5、股权结构：
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6、财务指标：
单位：人民币元
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7、资信情况及履约能力分析：赫达西班牙公司资信状况良好，经营状况持续向好，不存在履约能力障碍。
8、关联关系：赫达西班牙公司为公司持股50%的合营企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，认定为公司的关联方。
三、关联交易主要内容及风险防范措施
2021年10月18日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向与M&C共同出资的合资公司赫达西班牙公司提供200万欧元的财务资助，利息按年利率0.95%单利计算，借款期限自实际借款发放日起12个月，股东M&C将按其持股比例为赫达西班牙公司提供财务借款。
公司为参股公司一一赫达西班牙公司提供财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供，有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控。公司亦将密切关注赫达西班牙公司的经营情况，及时了解其偿债能力，将风险控制在可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该项关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向赫达西班牙公司提供200万欧元财务资助，约占2020年经审计净资产值的1.29%，资助金额较小。公司本次向参股公司提供财务资助暨关联交易，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，公司与赫达西班牙公司业务合作情况良好，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。
六、累计对外提供财务资助金额及逾期的数量
截止目前，公司未对除全资子公司以外的其他公司提供任何财务资助。
七、董事会意见
公司此次向赫达西班牙公司提供财务资助，系赫达西班牙公司日常经营所需，同时，参股公司另一股东按其出资比例提供同等比例财务资助，有效降低了公司提供财务资助的风险，公司董事会同意向参股公司提供财务资助。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：
公司独立董事就本次公司向参股公司提供财务资助事宜发表了独立意见，认为：公司向赫达西班牙公司提供财务资助，是为推动赫达西班牙公司快速发展，满足其经营发展需要。本次财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，我们同意上述事项。
九、保荐机构的核查意见
1、山东赫达向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已发表了同意意见，本事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
2、山东赫达向参股公司提供借款，是经参股公司各股东方协商一致，按照股权比例进行提供，赫达西班牙公司另一股东M&C将同时按其持股比例为赫达西班牙公司提供财务借款。山东赫达本次向参股公司提供财务资助暨关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响。
综上，保荐机构对本次公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：
崔永锋 潘青林
招商证券股份有限公司
年 月 日
山东赫达股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可
及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第十八次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
关于向参股公司提供对外资助暨关联交易的事前认可和独立意见
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
我们对公司本次向参股公司提供财务资助的事项表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
公司向赫达西班牙公司提供财务资助，是为推动赫达西班牙公司快速发展，满足其经营发展需要。本次财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，我们同意上述事项。
独立董事：
杨向宏
张俊学
李洪武
年 月 日
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东赫达股份有限公司
北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李莹律师、刘福庆律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《关于公司第八届董事会第十七次会议决议的公告》《关于公司第八届监事会第十五次会议决议的公告》《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2021年10月11日15时收市时的贵公司《股东名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。
贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1．2021年9月16日，贵公司第八届董事会第十七次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。
2．2021年9月17日，贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体以公告形式发出了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。
3．本次股东大会由贵公司第八届董事会召集，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第八届董事会董事长毕于东先生主持下，于2021年10月18日14:30，在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月18日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年10月18日9:15至15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项和表决方式与通知内容一致。
经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东（包括网络投票方式）共44人，持有贵公司有表决权股份185,537,713股，占贵公司有表决权股份总数的54.3492%。
1.根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东8人，共计持有贵公司有表决权股份152,056,494股，占贵公司有表决权股份总数的44.5416%。经核查，现场出席本次股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东36人，共计持有贵公司有表决权股份33,481,219股，占贵公司有表决权股份总数的9.8076%。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。
3.上述现场出席和参加网络投票的股东中，中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东）37人，共计持有贵公司有表决权股份34,002,031股，占贵公司有表决权股份总数的9.9601%。
除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、全体监事，以及贵公司董事会秘书和本所律师出席了会议，贵公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》未列明的事项作出决议的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。
本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。
经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
(一)《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决情况：同意185,034,475股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.7288%；反对503,238股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.2712%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0%；。
其中，中小投资者同意33,498,793股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.5200%；反对503,238股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的1.4800%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案表决通过。
(二)《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》；
表决情况：同意185,034,475股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.7288%；反对503,238股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.2712%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0%；。
其中，中小投资者同意33,498,793股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.5200%；反对503,238股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的1.4800%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案表决通过。
(三)《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》；
表决情况：同意185,034,475股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.7288%；反对503,238股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.2712%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0%；。
其中，中小投资者同意33,498,793股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.5200%；反对503,238股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的1.4800%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案表决通过。
(四)《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况：同意185,473,933股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.9656%；反对63,780股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0344%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意33,938,251股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.8124%；反对63,780股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.1876%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案表决通过。
经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
2021年10月18日
