晋西车轴股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2021-042

晋西车轴股份有限公司

2021年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年10月18日

(二)股东大会召开的地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、总经理孔炯刚受董事长张朝宏委托主持本次会议。本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席4人，董事长张朝宏、独立董事李刚因工作原因未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席史庆书因工作原因未出席本次会议；

3、公司董事会秘书出席；其他部分高管列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：栗皓、石志远

2、律师见证结论意见：

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

四、备查文件目录

1、晋西车轴2021年第二次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

晋西车轴股份有限公司

2021年10月19日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2021-043

晋西车轴股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2021年10月18日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2021年10月13日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名，其中：以授权委托方式出席董事2人，董事长张朝宏（因工作原因）委托董事孔炯刚代为出席会议并行使表决权，独立董事李刚（因工作原因）委托独立董事张鸿儒代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事、总经理孔炯刚受董事长张朝宏委托主持本次会议。

经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司签订铁路货车合同的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2021-044号公告）

二、推荐杨万林为公司董事候选人，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

杨万林简历：男，52岁，汉族，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。历任晋西机器工业集团有限责任公司生产经营部主任兼书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理兼生产经营部主任、书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，晋西工业集团有限责任公司董事，晋西车轴股份有限公司董事、总经理、党委书记，辽沈工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，辽沈工业集团有限公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事长、党委书记、科技委主任委员。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过关于2021年11月3日召开公司2021年第三次临时股东大会的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2021-045号公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇二一年十月十九日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2021-044

晋西车轴股份有限公司

关于全资子公司

晋西铁路车辆有限责任公司

签订铁路货车合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型及金额：2021年NX70A型铁路货车采购项目，合同金额56,850万元（含税）

● 合同生效条件：合同经买卖双方签字、加盖合同章之后生效

● 合同履行期限：合同签订日至合同双方责任和义务履行完毕之日止

● 对公司当期业绩的影响：本合同为销售合同，属于公司日常经营行为，若本合同顺利履行，将会对公司业务发展及经营业绩产生积极影响。

● 风险提示：采购合同双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，如遇外部宏观环境重大变化、客户需求变化等不可抗力因素的影响，可能导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

2021年10月18日，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司签订铁路货车合同的议案》，同意公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）签署铁路货车采购项目合同，由国铁集团向晋西车辆采购1500辆NX70A型铁路货车，合同金额56,850万元（含税）。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、标的名称：NX70A型铁路货车

2、标的数量：1500辆，

3、标的金额：56,850万元（含税）。

（二）合同对方当事人情况

1、企业名称：中国国家铁路集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

3、注册地址：北京市海淀区复兴路10号

4、法定代表人：陆东福

5、注册资本：173,950,000万元

6、成立日期：2013.03.14

7、主营业务：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。

鉴于信息保密的原因，合同对方无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。国铁集团承担铁路运输和建设管理任务，履约情况良好，无严重违约事件发生。

合同对方与公司及全资子公司之间不存在关联关系，2018-2020年度，公司及全资子公司对国铁集团的年度销售金额分别为82,563.35万元、72,973.99万元和52,356.34万元，占公司各期营业收入的比例分别为60.07%、50.76%和45.94%。

三、合同主要条款

1、合同金额：56,850万元（含税）。

2、结算方式：公司每月向国铁集团提供符合要求的结算单据，国铁集团审核无误后按照交付数量合同价格的100%支付价款。

3、交付地点：太原局太原北站。

4、质量要求、技术标准：按本合同的供货技术条件，以及国家和国铁集团现行技术政策、技术标准执行。

5、交付期：合同签订日至2021年12月31日。

6、合同生效条件：经买卖双方签字、盖章后合同生效。

7、合同签署地点：北京。

以上合同主要条款以双方最终签署的合同为准。

四、对公司的影响

1、晋西车辆本次拟签订合同总金额为56,850万元（含税），收入会在合同履行期间根据交付情况逐步确认。本次签订的铁路货车合同属于国铁集团采购招标，系公司主要销售模式之一，属于公司日常经营行为，若本合同顺利履行，将会对公司业务发展及经营业绩产生积极影响。

2、公司及晋西车辆与招标人不存在关联关系，本次合同的签订对公司业务独立性不构成影响。

五、可能存在的风险

采购合同双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，如遇外部宏观环境重大变化、客户需求变化等不可抗力因素的影响，可能导致合同无法如期或全面履行。此次铁路货车采购项目尚未签订正式合同，合同签署时间及履约安排存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会授权公司经营层具体办理合同签署事宜，合同所涉金额、履约条款等内容以正式签订的合同为准，公司将按照相关规定及时披露合同签署情况。

六、备查文件

1、晋西车轴第六届董事会第二十九次会议决议

2、NX70A型铁路货车采购项目合同

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2021年10月19日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2021-045

晋西车轴股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月3日 9 点00 分

召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月3日

至2021年11月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容公司已于2021年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件 1）到登记地点办理登记：法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）及委托人股东账户

卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

（二） 登记时间：2021 年 10 月 28 日（上午 8:30-11:30，下午 2:30-5:30）

（三） 登记地点：太原市和平北路北巷 5 号晋西车轴股份有限公司证券部邮编：030027

（四） 联系人：于凡 母旭华

联系电话：0351-6628286

传真：0351-6628286

六、其他事项

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2021年10月19日

附件1：股东登记表

附件2：授权委托书

● 报备文件

晋西车轴第六届董事会第二十九次会议决议

附件1：股东登记表

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

姓名/名称：

身份证号码/营业执照号：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

附件2：授权委托书

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月3日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。