上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于
第三期股权激励预留股票期权授予结果的公告

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-121

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于

第三期股权激励预留股票期权授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权登记日：2021年10月15日

● 股票期权登记数量：90万份

根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“第三期股权激励”）的有关规定，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第三期股权激励预留股票期权的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、预留股票期权授予登记情况

2021年10月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议案》，确定2021年10月8日为授权日，股票期权的行权价格为48.83元/份。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。具体内容详见公司于2021年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的公告》（公告编号：2021-119）。

公司本次股权激励预留权益实际授予情况如下：

1、第三期股权激励预留期权授权日：2021年10月8日

2、授予数量：90万份

3、行权价格：48.83元/份

4、获授权益的激励对象、授予数量及人数：

■

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、行权条件

（1）有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

预留授予的股票期权行权计划安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）行权条件

公司层面考核要求

本激励计划在 2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：

■

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果非“优秀”及“良好”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、预留授予股票期权的登记情况

公司本次预留股票期权的登记手续已于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，登记股票期权90万份。

三、本次授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次股权激励计划的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年10月8日，在2021年至2024年将按照各期股票期权行权比例和授予日的公允价值总额分期确认股权激励成本。激励计划股票期权的激励成本将在管理费用中列支。

以2021年10月8日为授予日，授予股票期权90万份，经测算得出股权激励成本如下：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2021年10月19日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-122

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于

控股子公司增资扩股引入战略投资者

暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易的主要内容：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“至纯科技”）控股子公司至微半导体（上海）有限公司（以下简称 “至微科技”）拟通过增资扩股引入战略投资者并进行部分股权转让。本次交易各方合计增资额为42,000万元（其中上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯晟至远”）增资额为2,000万元），股权转让涉及金额23,200万元。本次交易完成前，公司持有至微科技的股份比例为99.34%，本次交易完成后，公司持有至微科技的股份比例为77.11%。

● 本次交易的增资方之一芯晟至远的执行事务合伙人为公司高管陆磊先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，芯晟至远为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 截至本公告日，过去12个月公司与芯晟至远未发生其他关联交易

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚未签署协议，交易能否最终完成存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

至微科技是承载公司重要战略决策“从工艺装备支持系统到工艺装备”、投入湿法设备研发和产业化的主体。至微科技成立以来，完成了系列化产品的研发、制造和销售，累计已获得来自各大集成电路制造领先企业的湿法设备订单超过160台，成为国内湿法设备的主要供应商之一。至微科技的发展得到了用户的肯定，也得到了产业投资者的重点关注。

为进一步加快实现至微科技成为国内湿法设备领头羊的战略目标，提高产业资源整合能力，公司控股子公司至微科技拟通过增资扩股引入核心战略投资者。

本次交易前，至微科技注册资本为45,500万元，依据增资前至微科技250,000万元的估值，对应5.4945元/注册资本，本次深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）、中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）、中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫鼎橡”）、平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）合计向至微科技增资42,000万元，其中7,644万元计入注册资本，其余34,356万元计入资本公积。

本次增资的同时，公司将持有的至微科技对应本次增资42,000万元后的7.95%的股权以23,200万元转让给远致星火，其中4,222.40万元计入至微科技注册资本，18,977.60万元计入资本公积。在本次远致星火受让股权的过程中，所有其他投资人均无条件放弃行使作为公司股东的优先购买权。

本次交易的增资方之一芯晟至远的执行事务合伙人为公司高管陆磊先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，芯晟至远为公司关联方，本次交易构成关联交易。过去12个月公司与芯晟至远未发生其他关联交易。

本次增资及股权转让完成后，至微科技注册资本增加至53,144万元。至微科技的股东信息情况如下：

■

公司于2021年10月18日召开第四届董事会第九次会议全票表决通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易各方情况介绍

公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为其具备交易履约能力。

交易对方情况介绍如下：

1、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

■

远致星火于2021年7月29日成立，暂无财务数据。

2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

■

股权结构：第一大股东为中华人民共和国财政部，持股比例为11.0213%。

主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为4,270,469万元；负债总额为49,208万元；净资产为4,221,261万元；净利润为144,464万元（上述数据已经审计）。

关联关系的说明：截至本公告日，大基金二期与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

■

股权结构：第一大股东为中国诚通控股集团有限公司，持股比例为33.9463%。

主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产66亿元，负债总额0元，净资产66亿元，净利润0元（以上数据已经审计）。

关联关系的说明：截至本公告日，混改基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

■

合伙人情况：普通合伙人中芯聚源股权投资管理(天津)合伙企业(有限合伙)认缴出资比例4.0650%；有限合伙人中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司认缴出资比例95.9350%。

主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为72,000万元；负债总额为0万元；净资产为72,000万元；净利润为0万元（上述数据已经审计）。

关联关系的说明：截至本公告日，中芯聚源与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

■

合伙人情况：普通合伙人上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例0.9901%；有限合伙人国家集成电路产业投资基金股份有限公司、云南国际信托有限公司、上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）、上海国盛集团有限公司等其他14家企业认缴出资比例99.0099%。

主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产3,874,905,647.56元，负债总额102,500元，净资产3,874,803,147.56元，净利润-51,591,671.33元（以上数据已经审计）。

关联关系的说明：截至本公告日，装备材料基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

6、中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

■

合伙人情况：普通合伙人宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资比例0.1815%；有限合伙人芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司认缴出资比例54.4465%；有限合伙人中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司认缴出资比例54.4465%；有限合伙人李天思、刘志忠、裴红伟各认缴出资比例9.0744%。

主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产27,859万，负债总额0元，净资产27,859万，净利润-201万（以上数据已经审计）。

关联关系的说明：截至本公告日，芯鑫鼎橡与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

7、平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）

■

合伙人情况：普通合伙人成都迈普华森投资管理有限公司认缴出资比例0.0282%；有限合伙人曾明柳认缴出资比例42.2535%；有限合伙人成都迈普产业集团有限公司认缴出资比例28.1690%；有限合伙人金翔宇认缴出资比例14.0845%；有限合伙人屏南博禾投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例8.4507%；有限合伙人上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资比例7.0141%。

平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）于2021年6月10日成立，暂无财务数据。

关联关系的说明：截至本公告日，平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8、上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）

■

合伙人情况：普通合伙人陆磊认缴出资比例9.0909%；有限合伙人沈一林、廖世保各认缴出资比例45.4545%。

上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年7月7日成立，无其他投资，暂无财务数据。

关联关系的说明：截至本公告日，芯晟至远的执行事务合伙人陆磊为公司高级管理人员、有限合伙人之一沈一林为公司高级管理人员。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

■

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

至微科技下属全资及控股子公司有：合肥至微半导体有限公司、合肥至微微电子有限公司、上海砺致科技有限公司、日本至纯株式会社、江苏启微半导体设备有限公司、台湾至微半导体有限公司。

3、资产运营情况说明：至微科技于2017年10月26日成立，主营业务为半导体湿法清洗设备的研发、生产与销售。

4、主要财务指标

单位：万元人民币

■

上述数据已经审计。

5、股东情况

本次交易前：

■

本次交易后：

■

本次交易原股东放弃优先受让权。

6、交易价格的确定原则、方法

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字 〔2021〕沪第1969 号），以 2021年3月31日为评估基准日，采用市场法、收益法对标的资产进行评估。

截止评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值评估值为250,255.17 万元，较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司所有者权益42,752.56 万元，增值207,502.60 万元，增值率485.36%，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益43,213.91 万元，增值207,041.26万元，增值率479.11%。

根据上述评估结论，并经交易各方协商一致，按照本次增资前至微科技250,000万元的估值进行本次交易。

四、交易的目的以及对上市公司的影响

若本次交易顺利实施，公司引入战略投资者有助于双方形成以股权为纽带的战略合作关系，公司将积极加强产业合作，进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。

芯晟至远参与本次对至微科技的增资，有利于激励公司管理层积极投入公司业务发展，对至微科技的经营发展产生积极的推动作用。

五、交易履行的审议程序

该交易事项已经公司第四届第九次董事会全票表决通过，独立董事发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见。公司董事会审计委员会审议并同意本次关联交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2021年10月19日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-123

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会已于2021年9月30日向全体监事发出了第四届监事会第八次会议通知。第四届监事会第八次会议于2021年10月18日上午以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席时秀娟女士主持，全体监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意公司控股子公司至微半导体（上海）有限公司增资扩投并引入战略投资者。增资及出售股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构标的资产截至评估基准日2021年3月31日进行评估而出具的评估结果为依据，经交易各方公平协商确定。

该议案尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会

2021年10月19日