2021年

10月19日

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江西九丰能源股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

2021-10-19 来源:上海证券报

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2021-040

江西九丰能源股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2021年10月15日(星期五)以通讯表决的方式召开,会议通知和材料已于2021年10月12日(星期二)以电子邮件或电话的形式送达全体董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

会议由董事长张建国先生召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-042)。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

三、备查文件

(一)第二届董事会第十二次会议决议;

(二)独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2021年10月19日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2021-041

江西九丰能源股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2021年10月15日(星期五)在公司会议室以通讯表决的方式召开,会议通知和会议材料于2021年10月12日(星期二)以电子邮件或电话的形式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席慕长鸿先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-042)。

监事会认为:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响公司募集资金项目的建设实施,有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下,使用不超过11.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

三、备查文件

(一)第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司监事会

2021年10月19日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2021-042

江西九丰能源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过11.5亿元人民币,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1437号)核准,江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,296.9866万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币34.57元,募集资金总额人民币2,868,268,267.62元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额为人民币2,677,362,996.19元,上述款项已于2021年5月19日全部到账。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“致同验字(2021)第440C000266号”《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

二、募集资金使用计划及使用情况

(一)募集资金投资项目情况

根据公司《招股说明书》,公司原募集资金投资项目为“购建2艘LNG运输船”与“补充流动资金及偿还银行借款”。因项目实际执行以及公司战略规划发展等需要,公司于2021年5月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》,同意新增境外全资子公司和谐船运有限公司(以下简称“和谐船运”)为项目实施主体,由广东九丰能源集团有限公司(以下简称“九丰集团”)与和谐船运各负责购建1艘LNG运输船;于2021年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议、2021年9月10日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意终止由九丰集团负责购建的1艘LNG运输船(计划投资金额106,368.15万元人民币),变更募集资金46,032.63万元人民币投入“购建1艘LPG运输船”项目,实施主体为公司境外全资子公司前进者船运有限公司(以下简称“前进者船运”),不足部分以公司自有资金投入;变更后剩余60,335.52万元(不含账户利息)暂时存放于募集资金专户,暂不决定确定具体投向。

截止2021年10月12日,公司募集资金投资项目具体情况如下:

单位:人民币万元

注:购建1艘LNG运输船项目以募集资金购汇后以美元支付,项目“已投入募集资金”为折合人民币金额。

(二)公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率,公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》,同意公司在保证募集资金项目正常建设和使用的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,总额度为19.5亿元(含本数),使用期限自股东大会审议通过之日起至2022年6月30日止。

2021年8月23日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以暂时闲置的募集资金购买兴业银行单位大额存单。

根据上述决议,公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理。截止2021年10月12日,公司使用募集资金进行现金管理尚未收回的本金金额为66,000.00万元。

(三)其他暂时闲置募集资金情况

截止2021年10月12日,根据上述募集资金使用进度以及现金管理等情况,现阶段暂时闲置的募集资金共计人民币133,247.02万元(其中人民币119,655.37万元,美元2,108.97万元)。

公司募集资金无前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用不超过11.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向的行为,不会改变募集资金用途,也不会影响募投项目的正常投建,在此期间如遇募投项目实施需要的情况,公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户,确保募投项目正常实施。

四、审议程序

公司于2021年10月15日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过11.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。本次决策程序合法、合规,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

五、专项意见说明

(一)监事会意见

监事会审核认为:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响公司募集资金项目的建设实施,有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下,使用不超过11.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

(二)独立董事意见

公司独立董事经核查,认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,决策程序合法、合规,符合公司募集资金的实际使用情况,不会影响到公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

(三)保荐机构意见

中国国际金融股份有限公司经核查后认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审议程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定;内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不会影响公司募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出,符合公司和全体股东的利益,有利于提高公司的资金使用效率。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

六、报备文件

(一)第二届董事会第十二次会议决议;

(二)第二届监事会第八次会议决议;

(三)独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

(四)中国国际金融股份有限公司出具的《关于江西九丰能源股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2021年10月19日