山西美锦能源股份有限公司董事会
关于深圳证券交易所对公司2021年半年报
问询函回复的公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-102

山西美锦能源股份有限公司董事会

关于深圳证券交易所对公司2021年半年报

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）董事会于2021年10月8日上午收到贵所上市公司管理一部《关于对山西美锦能源股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第48号），公司董事会对问询函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵所问询函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

1.你公司上半年实现营业收入88.93亿元。

（1）请你公司结合同行业公司情况及产品价格变化情况说明焦化产品及副产品收入同比大幅上升的原因。

回复：公司上半年实现营业收入88.93亿元，比上年同期52.45亿元增加69.55%，焦化产品及副产品收入同比大幅上升的原因如下：

1）报告期内焦炭市场较好，焦炭售价较上年同期大幅上涨。

2020年上半年受疫情影响，公司焦炭产品产销均受一定影响，焦炭售价持续下跌。随着疫情逐步控制，焦炭市场需求强烈，焦炭价格从2020年下半年开始反弹，到四季度迅速上涨，一直持续到2021年上半年，焦炭价格持续高位运行。报告期内公司焦炭售价较上年同期增长39%。

2020年1-6月和2021年1-6月价格对比图：

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2）报告期内公司华盛化工焦化项目全部投产，焦炭产销量、质量均大幅提高。

公司华盛化工焦化项目全部投产后，拥有焦炭产能715万吨/年。报告期内公司焦炭销售302万吨，较上年同期增加26%。

华盛化工项目为四座7.65米焦炉，配套干熄焦装置，大型焦炉由于堆密度的增大，有利于多配弱粘煤，加热均匀，所生产焦炭质量优于原4.3米焦炉。

3）煤炭行情逐步好转，公司煤炭板块产销量和售价较上年同期大幅增长。

2020年上半年受疫情影响，公司所辖煤矿在2020年三月份陆续复工，影响产量近3个月，导致上年同期煤炭产量较低。报告期内公司所辖煤矿均正常生产，煤炭销量较上年同期增加173%。同时报告期内公司现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”），该公司煤炭产能90万吨/年，报告期内实现收入0.7亿元。

2020年末开始，受境外通胀压力、境内需求强劲等因素影响，国内大宗商品市场回暖，煤炭价格在2021年二季度持续上涨，公司煤炭销售价格较上年同期增长25%。

4）公司上半年实现营业收入88.93亿元，比上年同期52.45亿元增加69.55%， 与同行业可比公司变动趋势基本一致，情况如下：

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注：可比公司2021年半年报未披露分行业收入数据，故采用2021年半年报整体营业收入数据比较

（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明焦化产品及副产品毛利率同比大幅上升的原因。

回复：

公司2021年上半年毛利率为33.15%，比上年同期增加15.72%，主要原因如下：

1）报告期内公司焦炭产品售价增长幅度明显高于原料煤价格的增长幅度。

2020年末开始，受境外通胀压力、境内需求强劲等因素影响，国内大宗商品市场回暖，钢材、焦炭及煤炭价格在2021年上半年都有所增长。报告期内公司焦炭价格较上年同期增长39%，主要原材料炼焦煤平均采购价格较上年同期增长21%。

2）公司在原料煤方面具有成本优势。

公司拥有“煤-焦-气-化”相对完整的产业链，煤矿生产的炼焦煤自用于焦炭生产，公司在原料煤具有成本优势。公司拥有东于煤业、汾西太岳、锦富煤业和锦辉煤业四座煤矿，原煤产能为630万吨/年。公司自采的原煤部分用于生产焦炭产品，部分用于对外销售，报告期内公司煤炭产品毛利率较上年同期增长16%。

3）报告期内公司的毛利率变动趋势与同行业可比公司变动基本一致，明细如下：

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注：可比公司2021年半年报未披露分行业数据，故采用可比公司2021年半年报整体数据比较，公司采用焦化产品及副产品毛利率数据。

（3）请说明你公司其他业务具体包括的内容，毛利率较低的原因，你公司持续开展该业务的原因及合理性，报告期其他业务收入大幅下滑的原因。

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回复：公司其他业务包括的内容是新能源汽车生产销售、氢气销售、污水处理及其他业务（主要是租赁），报告期内公司其他业务毛利率如下：

公司其他业务收入中新能源汽车占比较大，报告期其他业务收入及毛利率大幅下滑主要是由于新能源汽车补贴政策及公司产品转型变化所致，明细如下：

1）新能源补贴政策调整，通过“以奖代补”方式对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励，由于2021年上半年示范城市群尚未正式确定，导致子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰汽车”）与客户在约定补贴条款时无法达成一致，待政策明确后方可签订正式销售合同并安排生产。

2）报告期内飞驰汽车生产产品转型，由公交车转变为重卡、自卸等物流商用车，此车型首次投入生产，尚未批量生产，且生产工人的工资及福利、燃动费用多为固定成本，单车生产成本偏高。

2.你公司子公司飞驰汽车2020年实现净利润0.13亿元，同比下滑65.24%，2021年上半年飞驰汽车收入同比下滑63.21%，亏损-0.29亿元。

（1）请结合同行业公司情况、产品价格、销量、成本费用归集、同行业公司毛利率情况等说明飞驰汽车报告期收入利润均同比大幅下滑的原因，结合上述情况说明飞驰汽车商誉是否存在减值迹象，说明不计提减值的合理性。

回复：氢能行业同行业的车型较少，大都处于试制阶段。同行业各公司对氢能车辆生产销售的数据未公开披露，现阶段较难取得可对比财务数据。飞驰汽车报告期内利润同比大幅下滑的原因：

1）新能源补贴政策调整，通过“以奖代补”方式对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励，由于2021年上半年示范城市群尚未正式确定，导致子公司飞驰汽车与客户在约定补贴条款时无法达成一致，待政策明确后方可签订正式销售合同并安排生产。

2）报告期内飞驰汽车生产产品转型，由公交车转变为重卡、自卸等物流商用车，此车型首次投入生产，尚未批量生产，且生产工人的工资及福利、燃动费用多为固定成本，单车生产成本偏高。

随着我国“双碳”战略目标的提出,氢能的开发、利用将进入实质性发展阶段。目前，京沪粤氢燃料电池示范城市群已获国家五部委批复，将为飞驰汽车销售车辆提供了坚实的政策和市场基础。考虑到氢能板块作为公司重要的转型发展方向，飞驰汽车商誉不存在减值迹象：

1）商用车销售毛利率比公交车毛率低5-10%，但资金周转相对较快，形成批量生产后有利于公司持续稳定发展；

2）公司预计2021年签订各类商用车销售合同700辆左右，预计形成销售收入8亿左右；

综上所述，上半年销售收入及利润的下滑不会对公司的商誉造成影响。

（2）请结合飞驰汽车的运营情况说明你公司应收4.25亿元新能源汽车补贴是否存在无法实际收到补贴的风险，减值计提比例是否充分。

回复：2018年，国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中指出，“对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行”。

2020年4月23日，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建（2020）86号），第三条当中明确指出“从2020年起，新能源乘用车、商用车企业单次申报清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆。

2020年9月16日，国家财政部、工信部、科技部、发改委及国家能源局五部门委联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》指出，“五部门将对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政策，对符合条件的城市群开展燃料电池汽车关键核心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，五部门将采取‘以奖代补’方式，对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励。奖励资金由地方和企业统筹用于燃料电池汽车关键核心技术产业化，人才引进及团队建设，以及新车型、新技术的示范应用等”。

燃料电池汽车补贴政策调整后生产销售的燃料电池汽车不再计入新能源商用车1000辆申报补贴条件的计算范围。2018-2020年度飞驰汽车符合补贴条件的新能源汽车共872辆，目前尚需128辆达到1000辆的申报要求，现我司接到180辆纯电环卫车的意向订单，在今年年底完成销售，预计飞驰汽车能在2022年7月达到申报要求取得补贴，不存在无法实际收到补贴的风险。

3.你公司1年以上预付款项账面余额为1.47亿元。请说明主要预付对象，预付的原因与合理性，是否存在资金占用的情形。

回复：报告期末公司1年以上预付款项金额为2.16亿元，扣除计提的减值0.69亿元后账面余额为1.47亿元，涉及的供应商均不是公司关联方，不存在资金占用，其中预付煤款及运费1.4亿元、辅材及其他0.76亿元。主要预付账款交易方及形成原因分析如下：

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4.你公司其他权益工具投资中国鸿氢能期初余额为0.72亿元，期末余额为1.22亿元。你公司于2019年7月16日公告向国鸿氢能增资1.8亿元，2020年10月12日公告完成增资。请说明自你公司对国鸿氢能投资以来权益工具投资金额发生的变动情况，变动情况是否与你公司信息披露存在矛盾。

回复：2019年7月16日，公司召开八届三十二次董事会会议，审议通过了《关于签订〈关于广东国鸿氢能科技有限公司之增资协议〉的议案》，认同广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）的投资前估值为人民币180,000万元。公司决定以自有资金向国鸿氢能增资人民币18,000万元，并于同日披露《关于与广东国鸿氢能科技有限公司签订增资协议的公告》。

2019年9月26日，公司向国鸿氢能支付了首笔增资款0.2亿元。2020年1月13日，公司向国鸿氢能支付了第二笔增资款0.52亿元。2021年1月7日，公司向国鸿氢能支付了第三笔增资款0.5亿元。截止本函回复日，目前仍有0.58亿元增资尾款未支付。

2020年10月12日，国鸿氢能完成了工商股权过户变更登记公司，并取得了广东省云浮市云城区市场监督管理局换发的营业执照。同时公司披露了《关于投资国鸿氢能、鸿基创能的进展暨完成工商登记变更的公告》。

根据公司和国鸿氢能签订的《增资协议》中第1.3条约定，从双方公司战略和未来发展考量，经双方协商一致同意，增资款可延期支付。目前国鸿正在开展上市前引入战略投资者工作。剩余增资款将于股改前完成支付。

综上，公司对国鸿氢能投资以来权益工具投资金额发生的变动情况不存在与信息披露相矛盾的情况。

5.你公司报告期处置或报废固定资产金额为20.87亿元，产生固定资产处置损失1.81亿元，营业外支出中固定资产报废发生额为936.39万元。

（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在报告期报废的判断依据及合理性。

回复：报告期内，公司处置、报废固定资产原值共计20.87亿元，净值3.27亿元，其中处置固定资产原值20.55亿元，净值3.1亿元，计入资产处置损失1.81亿元；报废固定资产原值0.33亿元，净值0.17亿元，损失计入营业外支出0.09亿元。近三年来，上述资产在公司生产经营活动中正常使用，但受节能环保要求及公司经营需要等因素影响，报废、处置的资产报告期内停止运行或处置，公司认为该项资产已不能持续为企业带来经济效益，故在本年度报废、处置合理。

公司报告期内处置固定资产情况：

1）2020年8月26日公司收到太原市工业和信息化局、太原市生态环境局通知，公司子公司山西美锦焦化有限公司于2020年9月底关停、山西美锦煤焦化有限公司于2020年12月底关停（美锦焦化关停详见公司于2020年9月30日披露的公告2020-120，美锦煤焦化关停详见公司于2020年12月31日披露的公告2020-145）。公司于2021年5月30日和湖北赛福机械有限公司签订资产转让协议，将上述关停资产整体转让，转让金额为1.4亿元（不含税价格为1.24亿元）。转让资产的原值为19.52亿元，已经计提折旧14.80亿元，计提减值2.13亿元，资产净值为2.59亿元，形成资产处置损失1.35亿元，计入资产处置收益科目核算，符合会计准则的核算要求。

2）报告期内子公司山西美锦煤化工有限公司由于其焦化升级改造项目的整体规划，将配套的2号干熄焦设备进行转让。公司于2021年6月23日和山西宝泉堂建筑工程有限公司签订资产转让协议，将上述资产转让，转让金额为0.12亿元（不含税金额为0.10亿元）。转让资产的原值为0.92亿元，已经计提折旧0.49亿元，资产净值为0.43亿元，形成资产处置损失0.33亿元，计入资产处置收益科目核算，符合会计准则的核算要求。

公司报告期内资产报废情况：

报告期内子公司山西美锦集团东于煤业有限公司于2021年6月更换工作面，由于此工作面部分煤层高度达4.5-5米，原配套的综采液压支架仅适用采高范围2.2-4米，为最大限度开采原煤，将上述支架进行报废处理，报废资产原值0.32亿元，已经计提折旧0.15亿元，资产净值为0.17亿元。在其处置过程中，将不可利用的设备进行报废处理，处置废钢形成收入0.08亿元，形成报废损失0.09亿元，计入营业外支出科目核算，符合会计准则的核算要求。

（2）请说明处置或报废固定资产是否需履行审议程序与信息披露义务。

回复：公司于2021年4月28日召开九届十五次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议了《关于计提资产减值准备的议案》，公司于2021年4月30日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-043）。

6.你公司报告期内发生同一控制下企业合并，合并成本为6.49亿元。你公司支付的其他与筹资活动有关的现金中同一控制下企业合并子公司支付的款项发生额为6.27亿元，支付的取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为6.49亿元。请说明上述金额产生的原因及合理性。

回复：为了优化整合煤炭资产，避免美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其一致行动人与公司之间的同业竞争，进一步增强公司的独立性，公司于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，并于4月22日完成锦辉煤业100%股权收购。

（1）公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为6.49亿元：

2021年4月22日公司完成锦辉煤业股权收购，并支付美锦集团6.49亿元收购款，在现金流量表中列报为“支付的取得子公司及其他营业单位支付的现金”。截至到2021年4月30日，锦辉煤业净资产为6.49亿元，上述数据由两部分构成，一是中联资产评估集团有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，锦辉煤业100%股权评估值结果为6.51亿元；二是根据审计师出具的审计报告，锦辉煤业2020年11月至2021年4月过渡期损益是-252.05万元。

（2）公司支付的其他与筹资活动有关的现金发生额为6.27亿元：

截止到2021年12月31日，锦辉煤业其他应付款金额8.42亿元，其中应付美锦集团6.27亿元，此款项是锦辉煤业基建期间向美锦集团筹借工程款形成。公司于4月22日完成锦辉煤业100%股权收购，并偿还美锦集团6.27亿元，在现金流量表列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。

特此回复

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年10月18日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-103

山西美锦能源股份有限公司

九届二十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十一次董事会会议通知于2021年10月8日以通讯形式发出，会议于2021年10月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》

公司通过全资子公司美锦能源（浙江）有限公司（以下简称“浙江美锦”）参股的美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“浙江氢能”）拟向上海农村商业银行股份有限公司金山支行及浙江平湖农村商业银行股份有限公司独山港支行（以下简称“贷款人”）申请贷款不超过11,000万元，贷款期限为5年。根据浙江美锦持股比例公司拟为该项贷款业务主合同约定债务的30%承担连带保证责任，即担保限额为人民币3,300万元。浙江氢能其他股东均按照其持股比例为浙江氢能的该项债务向贷款人提供连带责任保证担保。浙江氢能将为公司提供相应的反担保，具体以合同约定为准。

因公司关联自然人姚锦城先生担任被担保方浙江氢能董事一职，本次担保构成关联担保。关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的公告》（公告编号：2021-104）。

2、审议并通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》

公司决定于2021年11月3日（星期三）下午15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2021年第六次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-105）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届二十一次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年10月18日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-104

山西美锦能源股份有限公司

关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司美锦能源（浙江）有限公司（以下简称“浙江美锦”）参股的美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“浙江氢能”）拟向上海农村商业银行股份有限公司金山支行及浙江平湖农村商业银行股份有限公司独山港支行（以下简称“贷款人”）申请贷款不超过11,000万元，贷款期限为5年。根据浙江美锦持股比例公司拟为该项贷款业务主合同约定债务的30%承担连带保证责任，即担保限额为人民币3,300万元。浙江氢能其他股东均按照其持股比例为浙江氢能的该项债务向贷款人提供连带责任保证担保。浙江氢能将为公司提供相应的反担保，具体以合同约定为准。

公司于2021年10月18日召开的九届二十一次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》，因公司关联自然人姚锦城先生担任被担保方浙江氢能董事一职，本次担保构成关联担保，关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述担保事项尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人暨关联方基本情况

公司名称：美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司

统一社会信用代码：91330400MA2JDFLC1Q

成立日期：2020-06-23

企业类型：其他有限责任公司

住所：浙江省嘉兴市港区龙王路336号三楼315-319室

法定代表人：陈晓敏

注册资本：20,000万人民币

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机制造；新材料技术推广服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：广东国鸿氢能科技有限公司持有51%股份，公司全资子公司浙江美锦持有30%股份，浙江氢城景瑞氢能科技有限公司持有19%股份。

最近一年一期财务数据：

单位：人民币元

■

注：上述数据未经审计。

经查询，浙江氢能不属于失信被执行人。

三、拟签署担保协议的主要内容

上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。实际担保额度、担保期限、担保条件等相关事项，以浙江氢能根据实际需要和相关银行签订的最终协议为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次提供担保暨关联交易主要是为了满足间接参股公司项目资金的需要，支付厂房建设费用等，该笔交易有利于浙江氢能发展，提高公司的市场竞争力，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。

公司根据实际情况为浙江氢能提供担保，浙江氢能其他股东按持股比例提供同比例担保，并由参股公司提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司中小股东利益的行为。

五、董事会意见

上述担保主要是为了满足间接参股公司项目资金的需要，支付厂房建设费用等，符合上市公司的整体利益。浙江氢能目前经营情况稳定，信用状况良好，公司对其担保风险较少。本次担保的被担保方浙江氢能以其实物资产进行反担保，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述担保事项。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司此次担保主要是为了满足间接参股公司项目资金的需要，支付厂房建设费用等，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。基于以上情况，同意将《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》提交公司九届二十一次董事会会议审议。

（二）独立董事独立意见

此次的担保对象浙江氢能资产状况良好，目前仍处于建设期，具有较好的业务发展前景，公司按投资比例为其提供担保，没有损害上市公司利益，不存在违反法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，同意公司本次对浙江氢能提供担保的事项。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联担保外，2021年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币153,746.49万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.36%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次拟为间接参股公司浙江氢能提供担保事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述担保事项尚需提交公司股东大会审议；上述担保事项风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次为间接参股公司提供担保事项无异议。

十、备查文件

1、公司九届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事关于公司九届二十一次董事会会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、保荐机构核查意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年10月18日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-105

山西美锦能源股份有限公司

关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2021年第六次临时股东大会

（二）召集人：美锦能源董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司九届二十一次董事会会议审议通过，董事会决定召开2021年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2021年11月3日（星期三）下午15:00；

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年11月3日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过互联网投票系统投票的时间为：2021年11月3日9:15一15:00。

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（六）股权登记日：2021年10月27日

（七）会议出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2021年10月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

二、会议审议事项：

（一）提交股东大会审议和表决的议案

1、《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》。

上述议案为关联担保，属于影响中小投资者利益的重大事项，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（二）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2021年10月19日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记事项：

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2021年10月28日9：00-17：00

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传 真：0351-4236092

3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

4、邮政编码：030002

5、联 系 人：杜兆丽

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）提议召开本次股东大会的九届二十一次董事会会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年10月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

（二）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年11月3日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00.

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统投票时间为2021年11月3日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2021年11月3日召开的山西美锦能源股份有限公司2021年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

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委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

委托人签名：