奥园美谷科技股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-096

奥园美谷科技股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2021年10月15日以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年10月18日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》

为推进公司战略发展进程，整合医美产业资源，公司拟与前海鸿星（深圳）股权投资有限公司（以下简称“前海鸿星”）、奥园健康生活（广州）集团有限公司（以下简称“奥园健康”）签署《股权转让协议》，公司或公司指定其他主体拟以3,000万元收购前海鸿星、奥园健康合计持有的广东奥若拉健康管理咨询有限公司100%股权。

因其中一交易对手方奥园健康为公司实际控制人郭梓文先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

二、审议通过了《关于聘任副总裁的议案》

经公司总裁胡冉先生提名，董事会同意聘任林碧峰先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。（相关简历附后）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月十八日

简历：

林碧峰，男，1972年10月生，中共党员，安徽财经大学金融学本科。曾任建设银行莆田市分行办公室及党委办主任、上海西红柿投资控股有限公司董事长助理、上海京洲投资管理有限公司副总裁及九洲医院云南连锁总经理、太平洋（香港）医院投资管理有限公司常务副总、五洲韩辰整形集团首席顾问、美贝尔医疗美容集团总裁。

截至本公告日，林碧峰先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-097

奥园美谷科技股份有限公司

关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司

全部股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）于2021年10月18日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》。为推进公司战略发展进程，整合医美产业资源，公司于2021年10月18日与前海鸿星（深圳）股权投资有限公司（以下简称“前海鸿星”）、奥园健康生活（广州）集团有限公司（以下简称“奥园健康”）签署《股权转让协议》，公司或公司指定其他主体拟以3,000万元收购前海鸿星、奥园健康合计持有的广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“奥若拉”）100%股权（以下简称“交易标的”）（以下简称“本次交易”）。

因其中一交易对手方奥园健康为公司实际控制人郭梓文先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需行业主管部门审批，根据公司注册地襄阳市樊城区卫生健康局出具的书面文件，“因奥园美谷科技股份有限公司驻地在我区，在本区未开展医疗业务，对其子公司收购本次股权变更无需我单位向襄阳市卫生行政主管部门作审批和备案服务，我单位对此交易无异议。”根据收购标的公司所在地广州市卫生健康委员会出具的书面文件，“关于奥园美谷科技股份有限公司及其下属子公司收购广东奥若拉健康管理咨询有限公司100%股权事项，对收购股权及股权变更无需我单位审批和备案。” 同时，公司将按照行业主管部门的要求开展相关工作。

二、交易对方的基本情况

（一）关联交易对手方的基本情况

1、企业名称：奥园健康生活（广州）集团有限公司。

2、注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1601。

3、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）。

4、法定代表人：郑炜。

5、注册资本：5,000万元人民币。

6、经营范围：商业综合体管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理；企业信用管理咨询服务；物业管理；住房租赁；城市绿化管理；停车场服务；电线、电缆经营。

7、股东情况：奥园健康生活投资有限公司持有奥园健康100%股权。

8、失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥园健康不是失信被执行人。

9、历史沿革：奥园健康于2016年3月由广东奥园商业地产集团有限公司投资设立，前身为广东奥园商业物业管理有限公司，认缴注册资本1,000万元。2018年8月，广东奥园商业地产集团有限公司将其持有的奥园健康100%股权转让给奥园健康生活投资有限公司。2018年10月、12月，奥园健康生活投资有限公司分次增加注册资本3,000万元、1,000万元，奥园健康注册资本增加至5,000万元，目前已实缴4,000万元。

10、与上市公司的关联关系：奥园健康为公司实际控制人郭梓文先生实际控制的公司，为公司的关联方。

11、主要业务发展情况：奥园健康主要业务为物业管理服务及商业运营服务，其最近三年营业经营情况良好，营业收入呈现递增趋势。其最近一个会计年度的主要财务指标如下：

单位：元

■

注：以上2020年度数据已经审计；2021年1-6月数据未经审计。

（二）非关联交易对手方的基本情况

1、企业名称：前海鸿星（深圳）股权投资有限公司。

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）。

4、法定代表人：许明浪。

5、成立日期：2016年4月19日。

6、注册资本：11,000万元人民币。

7、经营范围：一般经营项目是：股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

8、股东情况：深圳市运宏实业发展有限公司持有前海鸿星100%股权。前海鸿星实际控制人为许明浪。

9、失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，前海鸿星不是失信被执行人。

三、交易标的公司的基本情况

1、企业名称：广东奥若拉健康管理咨询有限公司。

2、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1713。

3、企业性质：其他有限责任公司。

4、法定代表人：苗思华。

5、注册资本：21,350万元人民币。

6、经营范围：营养健康咨询服务；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营；健康科目项目研究成果技术推广；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发，非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；仪器仪表批发；电子产品批发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；家用电器批发；日用杂品综合零售；日用家电设备零售；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)。

7、失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，标的公司不是失信被执行人。

8、股东及持股比例情况：前海鸿星（深圳）股权投资有限公司持有奥若拉70%股权，奥园健康生活（广州）集团有限公司持有奥若拉30%股权。

9、历史沿革：2018年7月6日，奥园健康生活（广州）集团有限公司投资设立了广东奥悦健康管理咨询有限公司，其注册资本为6,405万元；2019年6月26日，前海鸿星（深圳）股权投资有限公司向广东奥悦健康管理咨询有限公司增资14,945万元，其注册资本增加至21,350万元，增资完成后，前海鸿星、奥园健康分别持有广东奥悦健康管理咨询有限公司70%、30%的股权。2019年9月，广东奥悦健康管理咨询有限公司更名为广东奥若拉健康管理咨询有限公司。

10、标的公司主要财务指标：

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

11、标的公司不存在对外提供担保或财务资助情况。截至本公告日，尚存股东方奥园健康非经营性应收款项24,760.69元，尚存关联方广州市万贝投资管理有限公司非经营性应收款项272,422元，该应收款将于交割完成前结算完成，不存在交易完成后为交易对手方变相提供财务资助或产生被动关联交易的情形。

标的公司自经审计的财务报告截止日后至本公告披露日，经营情况未发生重大变化。

12、标的公司有两家全资子公司（即两家下属医疗门诊），为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司和广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司。

13、两家下属医疗门诊情况：

公司名称：广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司；

（1）统一社会信用代码：91440101MA5C3TFF0B；

（2）注册资本：100万人民币；

（3）法定代表人：苗思华；

（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

（5）注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路36号(二期2栋)401房；

（6）经营范围：女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；化妆品及卫生用品零售；美容健身咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医院管理；个人形象设计服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；电子产品批发；门诊部（所）；美容服务；美甲服务；

（7）广东奥若拉健康管理咨询有限公司持有其100%股权；

（8）历史沿革：2018年8月8日，广东奥悦健康管理咨询有限公司投资设立广州奥悦医疗美容门诊部有限公司，其注册资本100万元。2019年9月，广东奥悦健康管理咨询有限公司更名为广东奥若拉健康管理咨询有限公司、广州奥悦医疗美容门诊部有限公司更名为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司。

（9）主要财务指标：

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

（10）主要业务模式和盈利模式

广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司主要从事医疗美容业务，设有医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、麻醉科、美容中医科、医学检验科等科室，为消费者提供外科美容、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。主要采用直客运营模式，从顾客信任度着手，通过品牌、环境、医疗设施设备、医师、案例、价格、服务等，在顾客首购前铺垫；在整个诊疗过程中，注重性价比和服务愉悦感，为顾客提供优质服务。通过品牌宣传、口碑宣传、线上推广获客以及通过顾客良好口碑进行转介绍获客，通过制定符合顾客需求的诊疗方案，提供较高性价比的医疗美容服务，来收取一定的诊疗费用。目前线上渠道有大众点评、美团；线下渠道有老顾客老带新、推荐、异业合作等获客渠道。

（11）客户集中度

客户集中度较低，主要为年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性。目标客户群体覆盖广，涵盖了从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端的光电抗衰、中胚层疗法、注射填充和注射除皱等项目，有较为广阔的市场空间和丰富的客户群体。

（12）专利取得情况

截至本公告披露日，暂无相关专利。

（13）专业人才队伍

目前，拥有美容皮肤科专家2名

■

（14）业务相关资质

■

公司名称：广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司

（1）统一社会信用代码：91440101MA59HWXX4Q；

（2）注册资本：100万人民币；

（3）法定代表人：苗思华；

（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

（5）注册地址：广州市天河区花城大道55号之三102、201（部位：自编128-1、128-2、128A-1、128A-2房）；

（6）经营范围：女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；化妆品及卫生用品零售；美容健身咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医院管理；个人形象设计服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；电子产品批发；门诊部（所）；美容服务；美甲服务；

（7）广东奥若拉健康管理咨询有限公司持有其100%股权；

（8）历史沿革：2017年1月，王文娟和广东漾颜美容科技有限公司投资设立广州漾颜医疗门诊部有限公司，其注册资本100万元，王文娟和广东漾颜美容科技有限公司持股比例为34%和66%；2017年11月，王文娟将其所持有34%股权转让予赵秋萍，2019年4月，广东漾颜美容科技有限公司将其持有的66%股权转让予王志勇，2019年12月，赵秋萍和王志勇将其合计持有的100%股权转让予广东奥若拉健康管理咨询有限公司、广州漾颜医疗门诊部有限公司更名为广州奥若拉花成医疗美容诊所有限公司；2020年1月，广州奥若拉花成医疗美容诊所有限公司更名为广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司。

（9）主要财务指标：

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

（10）主要业务模式和盈利模式

广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司主要从事医疗美容业务，设有内科、外科、妇产科、皮肤科、医疗美容科、美容皮肤科、医学检验科、医学影像科（超声诊断专业）等科室，为消费者提供医疗服务、皮肤美容治疗等服务。主要采用直客运营模式，从顾客信任度着手，通过品牌、环境、医疗设施设备、医师、案例、价格、服务等，在顾客首购前铺垫；在整个诊疗过程中，注重性价比和服务愉悦感，为顾客提供优质服务。标的公司通过品牌广告、户外广告、线上营销渠道推广获客以及通过顾客良好口碑进行转介绍获客，通过制定符合顾客需求的诊疗方案，提供较高性价比的医疗美容服务，来收取一定的诊疗费用。目前线上渠道有大众点评、美团；线下渠道有老顾客老带新、推荐、异业合作等获客渠道。

（11）客户集中度

客户集中度较低，主要为年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性。目标客户群体覆盖广，涵盖了从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端的光电抗衰、中胚层疗法、注射填充和注射除皱等项目，有较为广阔的市场空间和丰富的客户群体。

（12）专利取得情况

截至本公告披露日，暂无相关专利。

（13）专业人才队伍

目前，拥有美容皮肤科专家1名

■

（14）业务相关资质

■

14、标的公司及下属医疗机构的业务开展合法合规，符合行业监管规定和要求。截至本公告披露日，不存在医疗事故和医疗纠纷的相关诉讼仲裁情况；最近三年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况；最近三年未受到过到市场监督、卫生监管等相关主管部门的行政处罚；不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情，不存在被市场监督管理部门认定为虚假宣传的违规情形。

14.1广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司所属辖区管辖部门广州市番禺区卫生健康局（发证机关）出具了守法经营的证明，“经核查，广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司（统一社会信用代码：91440101MA5C3TFF0B）自2018年8月8日至2021年9月15日期间，在本辖区范围内未因违反卫生法律法规受到卫生健康行政部门的行政处罚。”

14.2 广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司所属辖区管辖部门广州市天河区卫生健康局（发证机关）出具了说明，“经查，奥若拉花成医疗门诊部（地址：广州市天河区花城大道55号之三102房、201房）自2017年9月9日开业起至今无因违反卫生法律法规予以行政处罚记录。”

15、本次交易标的为广东奥若拉健康管理咨询有限公司100%股权，交易标的未设置任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。交易标的账面价值为26,601,833.86元。

四、定价政策及定价依据

本次收购定价以奥若拉截至2021年8月31日的审计报告为基础，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的众环审字（2021）0102948号审计报告，截至2021年8月31日，奥若拉的总资产为50,663,649.31 元，其中，主要资产包括货币资金19,432,050.19元，使用权资产13,246,272.92 元；总负债为24,061,815.45元，净资产为26,601,833.86元。在综合经审计净资产并充分考虑公司未来战略及奥若拉的实际经营情况，经与奥园健康、前海鸿星协商，公司以3,000万元收购对方持有的奥若拉合计100%股权。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在新增同业竞争的情况。如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

六、协议的主要内容

甲方（转让方一）：奥园健康生活（广州）集团有限公司

乙方（转让方二）：前海鸿星（深圳）股权投资有限公司

丙方（受让方）：奥园美谷科技股份有限公司

（一）本次股权转让

1.股权转让及转让价款

1.1各方同意并确定，目标公司定价基准日为2021年8月31日。

1.2在符合本协议规定的条款和条件的前提下，甲方同意向丙方及/或其指定方转让其持有的目标公司6,405万元出资（占目标公司注册资本总额的30%，截止本协议签署日甲方已实缴注册资本为1,285万元），相应的股权转让价款金额为900万元，且乙方同意对此放弃优先购买权；乙方同意向丙方及/或其指定方转让其持有的目标公司14,945万元出资（占目标公司注册资本总额的70%，截止本协议签署日乙方已实缴注册资本为3,000万元），相应的股权转让价款金额为2,100万元，且甲方同意对此放弃优先购买权。

1.3本次股权转让完成后，丙方及/或其指定方成为目标公司股东，按其股权比例享有目标公司股东的权利并承担股东的义务。

1.4丙方及/或其指定方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方、乙方分别支付第1.2条约定股权转让款的50%，在目标公司股权过户登记至丙方及/或其指定方名下之日起30个工作日内向甲方、乙方分别支付第1.2条约定股权转让价款的余款。

1.5各方同意，丙方有权指定其他主体作为全部或部分目标股权的受让方并由该等主体承接丙方在本协议项下的权利及义务。甲方、乙方应当按照丙方的要求签署相关的文件并配合履行主体更换事宜的全部手续。

1.6各方同意，甲乙双方于交割日向丙方移交目标公司的债权债务清单，该清单上载明的债权债务由目标公司及丙方享有或承担，债权债务清单未载明的债务由甲乙双方按照其转股前的股权比例承担；如因债权债务清单未载明的债务导致目标公司及/或丙方遭受损失的，甲乙双方按照其转股前的股权比例承担赔偿责任；债权债务清单未载明的债权由目标公司及丙方享有。

2.自本协议生效后，各方相互配合，召开目标公司股东会议，同意本次股权转让事宜，并在本协议生效之日起3个月内完成相应的工商登记手续，包括但不限于股东变更，以及法定代表人、董事、监事、高管等变更（如有）。

3.实施本次股权转让的必要程序而支出的税款、费用和开支由各方依法自行承担。

4.本协议生效后，不因定价基准日至股权转让工商登记手续完成期间目标公司的正常经营活动导致资产负债情况变动而对股权转让价款进行调整。

（二）承诺与保证

1.甲方、乙方所转让给丙方的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权，且没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

2.丙方保证按照本协议约定方式按时、足额向甲方、乙方支付股权转让价款，并保证其购买价款为其合法拥有的资金。

3.甲方、乙方承诺并保证其转让的目标公司股权权属清晰、已按照法律法规及章程规定缴纳出资，因目标公司历史股权纠纷、未实缴注册资本等导致任何第三方向丙方及/或其指定方提出任何追索，若丙方及/或其指定方因此承担赔偿责任或遭受其他损失的，甲方、乙方应当对丙方及/或其指定方的损失全额赔偿。

4.各方保证，对于因本协议的签订和履行而获悉的本协议他方或其关联方的非公开信息，不得向任何第三方披露，亦不得将该等秘密信息用于本协议的签订和履行之外的任何商业目的。本协议任何一方对秘密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至秘密信息被依法公开之日止。本协议的终止或解除不影响各方保密责任的效力。

（三）违约及违约赔偿

1.本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议，如任何一方违反本协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明、承诺或保证并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

2.如丙方未按本协议约定按时支付股权转让价款，每逾期一日，丙方须按应付未付款项的0.03%支付违约金；如逾期超过六十日，则甲方、乙方有权单方面解除本协议。

3.如甲方、乙方未按照本协议约定配合丙方及目标公司完成目标公司股权过户登记，每逾期一日，甲方、乙方按照丙方已支付股权转让价款的0.03%向丙方支付违约金；如逾期超过六十日，则丙方有权单方面解除本协议。如因丙方未按照本协议约定配合目标公司完成股权过户登记，每逾期一日，丙方按照未付股权转让价款的0.03%支付违约金；如逾期超过六十日，则甲方、乙方有权单方面解除本协议。

（四）生效条件

本协议自各方签署且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。

以上为股权转让协议的主要条款，具体内容以各方签署的正式文本为准。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购奥若拉股权事项符合公司发展战略，有利于公司进一步进行医美产业布局，整合医美产业资源，丰富公司医美产业生态，并提升运营能力，有利于提升公司的持续发展能力，实现公司长期可持续发展。

本次交易完成后，奥若拉将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易有利于进一步扩大公司医疗美容服务的业务规模。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至公告披露日与奥园健康（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额136.59万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司提交的《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，并发表了独立意见如下：

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；

2、本次收购奥若拉事项系根据公司经营发展战略实施，有利于公司进行医美产业布局，提升医美产业运营能力，符合公司的发展战略，符合公司及股东的根本利益；

3、本次交易定价以审计报告为基础由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次购买奥若拉股权暨关联交易事项。

十、风险提示

由于当前的医美行业正处于发展中的成长期，相关监管措施的制定仍在逐步完善中，行业高度规范尚需时日，未来交易标的及下属医疗机构业务可能会面临宏观、政策风险；同时在未来业务拓展过程中，可能面临市场变化、竞争激烈、经营管理等方面的风险。公司将通过强化运营整合、协同资源、优化激励等措施减少不确定性因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1、第十届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、审计报告；

5、相关主管部门函件。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月十八日