中农发种业集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2021-031
中农发种业集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2021年10月18日在北京召开。会议通知于2021年10月14日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实到董事5名，魏峰董事、王一鸣独立董事因工作原因未能出席现场会议，分别委托陈章瑞董事、周建如独立董事出席。会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于收购甘肃兴达种业有限公司52%股权的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据公司战略及经营发展的需要，公司拟使用自有资金15,131,585.61元收购柴宏梅等12个自然人所持有的甘肃兴达种业有限公司52%股权。董事会同意本次股权收购并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体收购事宜。
本议案详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2021一032号公告。
（二）《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据公司战略及经营发展的需要，公司拟使用自有资金在四川省泸县投资设立全资子公司--中农发四川农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准），注册资本1800万元。
本议案详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2021一033号公告。
（三）《关于投资设立控股子公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据公司战略及经营发展的需要，公司拟使用自有资金1040万元与黑龙江省经协粮食集团有限公司、中农智慧建设有限公司，在黑龙江省宁安市共同设立黑龙江省农发经协农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）。具体出资情况如下：
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本议案详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2021一034号公告。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2021年10月18日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2021-032
中农发种业集团股份有限公司
关于收购甘肃兴达种业有限公司52%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金15,131,585.61元收购柴宏梅等12个自然人所持有的甘肃兴达种业有限公司（以下简称“甘肃兴达、标的公司”）52%股权；本次交易完成后，甘肃兴达将成为公司的控股子公司。
● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为提升公司玉米种子业务的市场竞争力，根据公司战略及经营发展的需要，公司拟收购柴宏梅等12个自然人所持有的甘肃兴达52%股权。根据甘肃华陇信房地产土地资产评估事务所（特殊合伙）出具的评估结果，经各方协商一致，本次交易的股权转让价款合计为人民币15,131,585.61元。本次收购完成后，公司将持有甘肃兴达52%股权，甘肃兴达成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2021年10月18日召开了第七届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购甘肃兴达种业有限公司52%股权的议案》。董事会同意本次股权收购并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体收购事宜。
独立董事认为：公司本次收购甘肃兴达股权，可以提高公司玉米种子的供应能力和资产利用率，实现提质降本，从而提升玉米种子业务的市场竞争力；本次收购符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原则，可以提升公司的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。本次收购事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
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上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
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（二）标的公司股权结构
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（三）本次股权转让情况
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（四）标的公司权属状况说明
截至目前，甘肃兴达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司主要财务数据
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2021）010683号）。根据《审计报告》，甘肃兴达最近两年一期的主要财务指标为：
单位：元
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单位：元
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（六）标的公司评估情况
甘肃华陇信房地产土地资产评估事务所（特殊合伙）对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（甘华评报字[2021]第054号）。根据本次评估目的并结合标的公司的实际情况，以及评估方法的适用条件，对标的公司整体资产选择资产基础法进行评估。
经评估，截止评估基准日2021年5月31日，甘肃兴达评估情况如下：
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其中：资产总额评估值为46,575,631.04元；负债总额评估值为17,476,427.95元；净资产评估值为29,099,203.09元。
四、拟签署的股权转让协议主要内容
（一）收购方（甲方）：中农发种业集团股份有限公司
（二）出让方（乙方）：乙方1：柴宏梅、乙方2：柴永梅、乙方3：杨波、乙方4：王利娟、乙方5：赵永红、乙方6：向吉全、乙方7：李祝军、乙方8：任金全、乙方9：曹先廷、乙方10：张保兵、乙方11：张永生、乙方12：赵少敏。
（三）转让标的：甘肃兴达种业有限公司52%股权
（四）转让价款的支付：
1、本次交易标的公司整体股权评估价值人民币29,099,203.09元，经双方协商确认后，乙方持有的标的公司52%的股权所对应的转让价格为人民币15,131,585.61元。
2、在本协议生效之日起5个工作日内，甲方将首笔股权转让价款，即人民币4,231,800.11元，支付至甲方与乙方1共同开立的共管账户。
3、在交割后5个工作日内，甲方将剩余股权转让价款，即人民币10,899,785.50元，支付至甲方与乙方1共同开立的共管账户。
（五）业绩承诺及保障措施
1、乙方保证，标的公司2021-2023年度每一相应年度审计报告（审计报告应经甲方聘选的具备专业资质的会计师事务所出具）中确定的净利润额均不低于人民币400万元，且该三年累计经审计净利润之和不低于人民币1800万元（以下简称“业绩承诺”）。
2、甲方应聘选会计师事务所对标的公司2021-2023会计年度进行审计，并于4个月内出具前一年度审计报告，若标的公司某一年度经审计净利润额低于400万元，或2021-2023年度经审计累计净利润额低于1800万元的，视为业绩承诺未能实现，届时需由甲方及乙方1于相应年度审计报告出具后10日内，以共管账户中的资金向甲方支付未能实现的差额部分，即业绩补偿款。
3、为担保业绩承诺，乙方同意以其在交割日后持有的标的公司33.424%股权向甲方提供质押担保，并于本协议生效日前完成股权质押登记。当出现业绩承诺未能实现的情形，且共管账户资金不足以补偿全部业绩补偿款，则甲方有权根据约定向任意乙方行使质押权。
（六）股权转让价款的释放
各方同意，本次交易股权转让价款自共管账户分三期释放至乙方，具体安排如下：
1、第一期股权转让价款为4,231,800.11元，由甲方及乙方1于交割日后15日内自共管账户释放相应金额至除乙方1以外的其他出让方指定账户；
2、第二期股权转让价款为3,000,000.00元，由甲方及乙方1于2022年度审计报告出具，且根据2021年度及2022年度业绩完成情况扣减相应业绩补偿款（如有）后15日内自共管账户释放至乙方1指定账户；若2021年度及2022年度累计需扣减的业绩补偿款大于人民币3,000,000.00元的，则第二期股权转让价款不再支付；
3、 第三期股权转让价款为2023年末业绩承诺期结束后，经扣减未收回应收债款以及业绩承诺保障措施（如有）后，共管账户剩余的全部款项（含共管账户资金购买银行理财等短期流动性产品产生的利息、收益部分），由甲方及乙方1于完成前述扣减工作后15日内自共管账户释放至乙方1指定账户。
（七）协议的生效条件
1、各方已经完成了公司内部决策、决议等在内的一切程序事项，已取得权力机构对本协议签署、履行的授权与批准；
2、乙方已促使标的公司完成对甘肃兴达种业有限责任公司第一经营部、甘肃兴达种业有限公司种子分公司业务、资产的剥离，并已注销甘肃兴达种业有限责任公司第一经营部；
3、乙方就所持有的标的公司合计33.424%股权与甲方签署股权质押协议，并完成股权质押登记。乙方具体质押股权情况如下：
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（八）过渡期及损益的处理方式
1、自标的公司股权评估基准日起至交割日（完成工商变更之日）为过渡期，过渡期内：
（1）乙方应秉持谨慎运营原则善意管理标的公司；标的公司的业务应仅限于正常经营业务的范围内，以公平交易为原则，在所有实质性方面遵守所有适用法律和交易惯例，而不得在业务性质、范围和方式上有实质性改变。并且，标的公司应尽其努力维持其现有业务、经营的连续性，以及与在册员工、供应商、客户、任何国家机构和其他业务单位的关系，并维护与标的公司目前所从事业务有关的商誉；
（2）乙方应确保标的公司按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则，会计、财务或税收处理方法或规则；
（3）乙方应确保标的公司不得进行分红。
2、 自交割日起，过渡期损益由甲方按交割日后其所持有的股权比例享有或承担。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，可以提高公司玉米种子供应能力和资产利用率，实现提质降本，从而提升玉米种子业务的市场竞争力；同时可以承担并有效实施国家级种子生产基地的战略任务和相应的财政扶持项目，响应国家“打好种业翻身仗”的号召，积极发挥龙头企业的引领作用，提升公司的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司合并报表范围将新增控股子公司甘肃兴达，相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次收购的风险提示
1、截至本公告日，《股权转让协议》约定的生效条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若生效条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）农发种业独立董事意见
（二）甘肃兴达审计报告
（三）甘肃兴达资产评估报告
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2021年10月18日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2021-033
中农发种业集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 中农发四川农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）。
● 投资金额：注册资本1800万元。
● 特别风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）对外投资基本情况
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略及经营发展的需要，拟在四川省泸县投资设立全资子公司--中农发四川农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准，以下简称“新公司”），注册资本1800万元。新公司拟主要开展种子生产加工销售、种业科技创新以及农业综合服务等业务，同时可以承接国家级水稻制种基地项目和相应的财政扶持项目，本次投资有利于公司拓展西南种子市场，完善产业布局，做强做优公司水稻种子业务。
（二）董事会审议情况
公司于2021年10月18日召开了第七届董事会第十二次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。董事会同意在四川省泸县投资设立全资子公司，并授权经营班子办理具体投资事宜。
独立董事认为：公司本次在四川省泸县投资设立全资子公司，有利于公司拓展西南种子市场，完善产业布局，做强做优公司水稻种子业务。本次投资符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原则，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：中农发四川农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）。
（二）注册资本：1800万元
（三）注册地：四川省泸县
（四）拟定经营范围：农作物种子生产、加工、销售；农药、化肥销售；粮食收储、粮食贸易；农作物新品种选育，技术开发、技术服务、技术转让；农作物种植；进出口服务；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁，房屋、仓库租赁；物流配送；与农业生产经营有关的信息、设施建设运营等服务；保险代理。
（五）出资人及出资方式、比例：
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上述各项最终以行政管理部门登记或核准的信息为准。
三、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于公司拓展西南种子市场，完善产业布局，同时可以承接国家级水稻制种基地项目和相应的财政扶持项目，做强做优公司水稻种子业务，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次投资完成后，新公司将纳入公司财务报表合并范围，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，可在未来发展中对公司的整体盈利能力产生一定的积极影响。
四、本次投资的风险分析
本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司将强化对新公司的管理，由公司专业团队负责协助，对新公司人员进行引领培训，对相关业务的重要环节进行审批监控，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2021年10月18日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2021-034
中农发种业集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 黑龙江省农发经协农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）。
● 投资金额和比例：注册资本2000万元，其中本公司出资1040万元，占注册资本52%。
● 特别风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）根据公司战略及经营发展的需要，拟使用自有资金与黑龙江省经协粮食集团有限公司（以下简称“黑龙江经协”）、中农智慧建设有限公司（以下简称“智慧建设”），在黑龙江省宁安市共同设立黑龙江省农发经协农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本2000万元，其中本公司出资1040万元，占注册资本52%。
具体出资情况如下：
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新公司拟主要开展种子生产加工销售、种业科技创新以及农业综合服务等业务，同时可以承接国家级杂交玉米制种基地项目和相应的财政扶持项目，本次投资有利于加快公司在黑龙江省的战略布局，拓展东北市场业务，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）董事会审议情况
公司于2021年10月18日召开了第七届董事会第十二次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。董事会同意在黑龙江省宁安市投资设立控股子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。
独立董事认为：公司本次在黑龙江省宁安市投资设立控股子公司，有利于加快公司在黑龙江省的战略布局，拓展东北市场业务，进一步提升公司的核心竞争力。本次投资符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议其他主体的基本情况：
1、黑龙江省经协粮食集团有限公司：
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截至2021年7月31日，黑龙江经协总资产10,234.69万元，净资产6,213.33万元，2020年1-7月实现营业收入8,846.12万元，净利润351.28万元。（以上数据未经审计）
2、中农智慧建设有限公司：
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截至2021年7月31日，智慧建设总资产493.31万元，净资产493.31万元；2021年1-7月实现营业收入340万元，净利润115.96万元。（以上数据未经审计）
3、黑龙江经协、智慧建设与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：黑龙江省农发经协农业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）。
（二）注册资本：2000万元
（三）注册地：黑龙江省宁安市
（四）拟定经营范围：农作物种子生产、加工、销售；农药、化肥销售；粮食收储、粮食贸易；农作物新品种选育，技术开发、技术服务、技术转让；农作物种植；进出口服务；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁，房屋、仓库租赁；物流配送；与农业生产经营有关的信息、设施建设运营等服务；保险代理。
（五）出资人及出资方式、比例：
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上述各项最终以行政管理部门登记或核准的信息为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体：农发种业（甲方）、黑龙江经协（乙方）、智慧建设（丙方）
（二）股东及股权结构：新公司共有三个法人股东，具体股东及股权结构见“三、投资标的基本情况之（五）”。
（三）出资期限：发起人股东按照协议约定在新设公司注册登记后一个月内一次性缴清。
（四）各发起人股东的义务和权利：按照协议履行出资义务并确保投入新公司资金的真实性与合法性；及时提供办理新公司注册所需的全部文件；发起人对筹办新公司设立人员在授权范围内所实施的行为承担责任；有权监督设立费用的开支情况、提出建议或质询；发起人认购新公司出资额后，享有作为新公司股东的权利。
（五）新公司治理结构的安排及运营
1、股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构。董事会成员为5人（其中甲方提名3人，乙方和丙方各提名1人），董事由股东提名，经股东会表决选举产生，董事任期3年，任期届满可连选连任。
2、董事会设董事长1名，为公司法定代表人，由甲方提名，董事会选举产生。
3、新公司设监事1名，由甲方提名。监事任期为3年，任期届满可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、新公司设总经理1名，负责新公司的日常经营管理工作，首任总经理由乙方提名推荐，董事会聘任，任期3年；财务负责人由甲方提名推荐，董事会聘任。在不影响公司正常运作的情况下，对主要经营管理人员的聘任，一般应由发起人共同把关。
（六）违约责任
1、发起人未按期足额缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的20%，因此给守约的股东或者新公司造成损失的，应对守约方和新公司承担赔偿责任。发起人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
2、发起人逾期3个月仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方或新公司经济损失的违约方应承担赔偿责任。
3、如果出现一方违约，则根据各方实际过错情况对他方及新公司承担相应的违约责任及赔偿损失。
（七）争议解决方式：凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议的生效和终止：协议自全体发起人股东签章之日生效；发生下列情形之一的，可以终本协议：
1、三方书面协议解除；
2、因发生不可抗力，协议终止；
3、一方诉请管辖法院判令解除。
五、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于加快公司在黑龙江省的战略布局，拓展东北市场业务，同时可以承接国家级杂交玉米制种基地项目和相应的财政扶持项目，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次投资完成后，该新公司将纳入公司财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司将强化对新公司的管理，由公司专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2021年10月18日
