浙江永强集团股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2021-055
浙江永强集团股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2021年10月11日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体董事同意，会议于2021年10月20日以通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：
第一项、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议对外投资的议案》；
同意公司使用自有资金1,500万元人民币与上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海石微企业管理合伙企业（有限合伙）共同增资广州疆海科技有限公司，并授权董事长负责办理本次增资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，为了丰富和完善公司在户外休闲家居领域的布局，有利于加快公司产业升级和发展的步伐，提高公司开拓能力和竞争力，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略；本次投资及后续进一步合作将有助于发挥双方各自资源、业务、技术等优势，拓展业务布局，建立新的业务增长点；本次投资资金来源于公司的自有资金，对公司主营业务不会产生重大影响。本次投资具有周期长，流动性低等特点，公司将面临较长的投资回收期等。
《关于对外投资的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○二一年十月二十日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2021-056
浙江永强集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资的议案》，决定以公司自有资金1,500万元人民币与上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海石微企业管理合伙企业（有限合伙）共同增资广州疆海科技有限公司（以下简称“疆海科技”），并授权董事长负责办理本次增资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
本次交易资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、交易标的基本情况
名称：广州疆海科技有限公司
类型: 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人；刘兵斌
注册资本：壹佰万元（人民币）
成立日期：2017年08月30日
住所：广州市海珠区沥滘路368号19层1906、1907单元（仅限办公）
经营范围：计算机技术开发、技术服务；通信技术研究开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；计算机网络系统工程服务；计算机批发；通用机械设备销售；通信系统工程服务；通信系统设备产品设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工业设计服务；科技信息咨询服务；信息电子技术服务；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品检测；软件开发。
疆海科技近主要财务数据如下（未经审计）： 单位：人民币万元
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疆海科技目前股权结构如下：
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疆海科技不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易完成后，疆海科技股权结构将变更如下：
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三、本次交易合作方基本情况
1、深圳疆海科技有限公司基本情况如下：
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2、珠海序沛投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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3、哈弗林格投资有限公司基本情况如下：
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4、深圳疆海投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下：
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5、华中伟基本情况如下：
一位中国公民，男，住址：北京市宣武区，不是失信被执行人。
6、海南疆域企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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7、广州瑶华志同投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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8、上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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9、上海石微企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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上述合作方均不是失信被执行人。其中，深圳疆海科技有限公司和哈弗林格投资有限公司为兄弟公司，实际控制人均为刘兵斌。
公司持有合作方之一上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%的股权，除此之外，公司与其他合作方不存在关联关系或利益安排。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
四、本次交易相关协议的主要内容
公司与合作方等签署的《关于广州疆海科技有限公司之增资协议》主要内容如下：
1、上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照本协议的条款和条件以人民币15,000,000元（以下称“金浦科创增资款”）的价格认购疆海科技人民币45,317元的新增注册资本，对应本次增资完成后疆海科技注册资本的3.9474%，金浦科创增资款中超过人民币45,317元的新增注册资本的部分计入疆海科技的资本公积；（2）浙江永强集团股份有限公司同意按照本协议的条款和条件以人民币15,000,000元（以下称“浙江永强增资款”）的价格认购疆海科技人民币45,317元的新增注册资本，对应本次增资完成后疆海科技注册资本的3.9474%，浙江永强增资款中超过人民币45,317元的新增注册资本的部分计入疆海科技的资本公积；（3）上海石微企业管理合伙企业（有限合伙）同意按照本协议的条款和条件以人民币19,000,000元（以下称“上海石微增资款”）的价格认购疆海科技人民币57,402元的新增注册资本，对应本次增资完成后疆海科技注册资本的5.0000%，上海石微增资款中超过人民币57,402元的新增注册资本的部分计入疆海科技的资本公积（前述交易以下称“本次增资”）。
2、自交割日起，投资人基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予投资人的各项权利。交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资人的任何权利无法充分实现，管理层股东和集团公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的投资人权利和利益。
3、除本协议另有规定或各方另有约定外，疆海科技应根据经公司股东会批准（含投资人同意）的公司预算方案将从本次增资中获得的增资款全部用于日常运营资金和其它投资人认可的用途。未经投资人事先书面许可，疆海科技不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。
4、投资人应在本协议所述的先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，将其增资款一次性全额划入公司指定的银行账户。
5、疆海科技公司应在交割日后的下一个工作日开始办理关于本次增资的工商变更登记/备案手续，并尽快（但在任何情况下不晚于交割日后的【三十（30）】个工作日内）完成关于本次增资的工商变更登记/备案手续，并取得疆海科技公司新的企业法人营业执照。
6、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，为了丰富和完善公司在户外休闲家居领域的布局，有利于加快公司产业升级和发展的步伐，提高公司开拓能力和竞争力，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略；本次投资及后续进一步合作将有助于发挥双方各自资源、业务、技术等优势，拓展业务布局，建立新的业务增长点；本次投资资金来源于公司的自有资金，对公司主营业务不会产生重大影响。
本次投资具有周期长，流动性低等特点，公司将面临较长的投资回收期等。
公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于广州疆海科技有限公司之增资协议》等相关文件
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○二一年十月二十日
