浙江双环传动机械股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议
公告

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2021-137

浙江双环传动机械股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2021年10月16日以电话、邮件等方式送达。会议于2021年10月20日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）、北京的卢深视科技有限公司、自然人高冬签署增资协议，共同向广东埃科思科技有限公司增资3000万元，认购广东埃科思科技有限公司新增注册资本2000万元。其中，公司以自有资金出资750万元，认购广东埃科思科技有限公司新增注册资本500万元，出资额超出所认购注册资本的部分250万元计入广东埃科思科技有限公司资本公积。本次增资完成后，公司将持有广东埃科思科技有限公司2.5%的股权。

以上具体内容详见公司于2021年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对外投资的公告》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2021年10月20日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2021-138

浙江双环传动机械股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙大联创”）、北京的卢深视科技有限公司（以下简称“北京的卢”）、自然人高冬签署增资协议，共同向广东埃科思科技有限公司（以下简称“广东埃科思”）增资3000万元，认购广东埃科思新增注册资本2000万元。其中，公司拟以自有资金出资750万元，认购广东埃科思新增注册资本500万元，出资额超出所认购注册资本的部分250万元计入广东埃科思资本公积。本次增资完成后，公司将持有广东埃科思2.5%的股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、共同投资方基本情况

（一）浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、执行事务合伙人：杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）

3、注册资本：1,000万元人民币

4、成立日期：2014年9月15日

5、法定住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道2号大街501号6-1212

6、经营范围：投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构

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8、备案情况：浙大联创已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1007995。

9、关联关系情况：浙大联创为公司参股公司，公司持有其20%股权。浙大联创与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

11、诚信情况：经查询，浙大联创不属于失信被执行人。

（二）北京的卢深视科技有限公司

1、企业类型：其他有限责任公司

2、法定代表人：户磊

3、注册资本：595.23804万元人民币

4、成立日期：2015年08月24日

5、法定住所：北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B北3032室

6、经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；产品设计；软件开发；软件咨询；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构

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8、关联关系情况：北京的卢与本公司不存在关联关系。

9、诚信情况：经查询，北京的卢不属于失信被执行人。

（三）自然人

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1、关联关系情况：高冬与本公司不存在关联关系。

2、诚信情况：经查询，高冬不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：广东埃科思科技有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、法定代表人：刘风雷

4、注册资本：18,000万元人民币

5、成立日期：2020年09月21日

6、注册地址：广东省东莞市松山湖园区兴业路4号9栋

7、经营范围：光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务，光学元器件及组件产品的制造、加工和销售；计算机视觉、感知、人工智能相关的芯片应用，模组、整机的技术开发和销售，以及数字信息传感解决方案业务经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、最近一年又一期的主要财务指标：

标的公司于2020年9月成立。截止2020年12月31日，标的公司资产总额为22,551.03万元,负债总额为11,004.14万元，净资产为11,546.89万元；2020年度，标的公司实现营业收入为250.04万元，净利润为-779.51万元。（2020年度财务数据未经审计）

截止2021年6月30日，标的公司资产总额为25,071.53万元，负债总额为13,434.87万元，净资产为11,636.66万元；2021年1-6月，标的公司实现营业收入为1,826.82万元，净利润为-2,255.92万元。（2021年半年度财务数据未经审计）

9、本次增资前股权结构：

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本次增资后股权结构：

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10、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

11、标的公司业务概述

广东埃科思主要从事各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售，计算机视觉、3D感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字信息传感等解决方案业务经营。目前，产品已经在金融支付、智能家居、智能汽车等领域取得应用。

四、定价依据及增资方式

在综合考虑广东埃科思的现有资产、未来发展前景及市场资源等因素的基础上，经各方沟通协商确定，各增资方按照每1元注册资本对应人民币1.5元的价格以货币出资方式认购广东埃科思新增注册资本3000万元。其中，公司拟以自有资金出资750万元，认购广东埃科思新增注册资本500万元，出资额超出所认购注册资本的部分250万元计入广东埃科思资本公积。本次增资完成后，公司将持有广东埃科思2.5%的股权。

五、增资协议主要内容

1、增资的认购

投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资3000万元，标的公司的注册资本由18000万元增加至20000万元，新增注册资本2000万元由本轮投资方以投资价款认购，超出注册资本的部分1000万元计入标的公司资本公积。

其中：北京的卢深视科技有限公司出资额为750万元，认购新增注册资本500万元，出资额超过所认购注册资本的部分250万元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计持有标的公司2.5%的股权；浙江双环传动机械股份有限公司出资额为750万，认购新增注册资本500万元，出资额超过所认购注册资本的部分250万元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计持有标的公司2.5%的股权；浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为750万元，认购新增注册资本500万元，出资额超过所认购注册资本的部分250万元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计持有标的公司2.5%的股权；投资方高冬出资额为750万元，认购新增注册资本500万元，出资额超过所认购注册资本的部分250万元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计持有标的公司2.5%的股权。

2、增资款的缴付

投资方在收到标的公司按本协议条款约定提交的相关证明文件（包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的本协议、相关承诺函及说明及其他相关交易文件等）和投资价款支付通知书并予以确认后7个工作日内，向标的公司指定的增资专用账户支付其按本协议条款约定应缴纳的全部出资款。付款即代表投资方认可本次增资前提条件已全部满足，如果未按时打款，标的公司有权解除本协议。

3、滚存利润共享

全部出资到位之日起，投资方即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润自本协议生效之日起由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。

4、违约责任

（1）违约构成

本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等，即构成违约。

（2）投资方违约责任

除非本协议对相关违约责任另有明确约定，本轮投资方构成违约的，该投资方应赔偿标的公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，标的公司对该投资方的违约行为无须承担任何责任。

（3）公司等违约责任

除非本协议对相关违约责任另有明确约定，标的公司构成违约的，应赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

4、协议生效条件

本协议自各方签字并盖章之日起成立，自下列条件达成之日起生效：

（1）本协议已经各方合法签署；

（2）投资方已收到经各方签字并盖章的协议原件。

六、增资目的和对公司的影响

1、本次增资目的

标的公司广东埃科思主要从事光学领域的产品研制，随着汽车智能化的发展趋势加快，光学产品在汽车智能化领域的应用也得到进一步提升。本次公司与各增资方共同向广东埃科思增资，旨在充分发挥和利用各方的资源和优势，实现优势互补，适当切入具有较好发展前景的汽车智能化光学模组项目，以获取中长期投资回报，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。

2、本次增资对公司的影响

本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，被增资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不会导致公司与标的公司之间产生同业竞争关系。

3、可能存在的风险

标的公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、市场环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将加强与标的公司之间沟通与交流，及时了解标的公司经营情况，防范和规避相关潜在风险。敬请投资者注意投资风险。

七、其他说明

本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2021年10月20日