（上接135版）

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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

2）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；

② 拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑤拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑧公司提出债务重组方案；

⑨公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金的用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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注：跨境电商智慧物流中心及配套建设项目由公司全资子公司广州市大金供应链管理有限公司负责实施

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，若在有效期满前一个月，如股东无异议（股东无异议指没有单独或合计持股超过1/3的股东书面提出异议），则有效期自动延长十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截止2021年9月30日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000100225号）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、制定可转换公司债券持有人会议规则；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权的事项，除第5项授权有效期为本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《未来三年（2021一2023年）股东回报规划的议案》

为了完善和健全公司的利润分配事项，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合《公司章程》及公司实际情况制定了《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《股东回报规划（2021年-2023年）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、报备文件

1、第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

监事会

2021年10月22日