新疆众和股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人孙健、主管会计工作负责人陆旸及会计机构负责人（会计主管人员）王晓杰保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:新疆众和股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙健 主管会计工作负责人：陆旸 会计机构负责人：王晓杰

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：新疆众和股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

司负责人：孙健 主管会计工作负责人：陆旸 会计机构负责人：王晓杰

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：新疆众和股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙健 主管会计工作负责人：陆旸 会计机构负责人：王晓杰

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-071号

新疆众和股份有限公司

第八届监事会2021年

第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2021年10月22日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第八届监事会2021年第四次临时会议的通知，并于2021年10月27以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

公司监事会及全体监事认为： 公司2021年第三季度报告能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.4条以及相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；公司2021年第三季度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；公司2021年第三季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二）审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资的公告》）

（三）审议通过了《公司关于增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的议案》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2021年10月28日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届监事会2021年第四次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-068号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会2021年

第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2021年10月22日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2021年第五次临时会议的通知，并于2021年10月27以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9名，实际收到有效表决票9份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二）审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的公告》）

（三）审议通过了《公司关于增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的议案》。

表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021年10月28日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会2021年第五次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-070号

新疆众和股份有限公司

关于增加公司与特变电工2021年度

日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，而公司具有铝合金产品、铝制品生产供应能力；公司拟增加向特变电工销售铝合金产品、铝制品关联交易金额12,000万元，增加后，公司向特变电工2021年度销售铝合金产品、铝制品等产品、提供劳务的日常关联交易额度为37,000万元。

工业硅、化工原料、工业用水等产品是公司生产所需的原材料及动力之一，而特变电工具有工业硅、化工原料、工业用水等产品的供应能力；公司拟增加向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品关联交易金额3,000万元，增加后，公司向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品的日常关联交易额度为9,000万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年10月27日召开的第八届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《公司关于增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的议案》。参加会议的9名董事中，关联董事张新、孙健、陆旸回避表决，其他6名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：特变电工股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

法定代表人：张新

注册资本：37.86亿元

主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司32.83%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变电工按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且该关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与特变电工就销售铝合金产品、铝制品等产品，提供劳务等服务签署关联交易框架协议，追加2021年度日常关联交易总额12,000万元；拟与特变电工就采购工业硅、化工原料、工业用水等产品签署关联交易框架协议，拟追加2021年度日常关联交易总额3,000万元。

（一）公司向特变电工销售产品的关联交易

1、产品名称、交易金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。

（2）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、质量要求

铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

4、运输方式及交货地点

铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由甲方承担，交货地点为乙方指定地点。

5、结算方式

铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。

6、违约责任

双方如有一方未按协议条款执行即违约，具体违约责任、违约金额由双方协商确定。因不可抗拒因素造成无法供货或因气候因素不具备生产条件，无法履行本合同时违约方不承担任何责任。

7、争议解决

协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；若协商解决不成，可向原告所在地人民法院提起诉讼。

8、生效

本协议有效期至2021年12月31日。

本协议正本一式肆份，经协议各方加盖公章后，并经公司董事会审议通过后生效。

（二）公司向特变电工采购产品的关联交易

1、产品名称、交易金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）工业硅、化工原料、等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

（2）工业用水按照市场价格经双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、质量要求

（1）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

（2）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。

4、交货方式及地点

（1）工业硅由甲方负责运输并承担运输费用，乙方负责卸货并承担相关费用，交货地点为乙方指定地点。

（2）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。

5、结算方式

（1）工业硅的付款方式：乙方对甲方货物验收完毕且在收到甲方全额有效增值税专用发票后30日内以电汇方式全额支付货款。

（2）化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

6、违约责任

双方如有一方未按协议条款执行即违约，具体违约责任、违约金额由双方协商确定。因不可抗拒因素造成无法供货或因气候因素不具备生产条件，无法履行本合同时违约方不承担任何责任。

7、争议解决

协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；若协商解决不成，可向原告所在地人民法院提起诉讼。

8、生效

本协议有效期至2021年12月31日。

本协议正本一式肆份，经协议各方加盖公章后，并经公司董事会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021年10月28日

● 报备文件

1、新疆众和股份有限公司第八届董事会2021年第五次临时会议决议；

2、新疆众和股份有限公司关于申请对增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度事前认可的函；

3、新疆众和股份有限公司独立董事对增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的独立意见；

4、新疆众和股份有限公司第八届监事会2021年第四次临时会议决议；

5、公司与特变电工签订的《框架协议》。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-069号

新疆众和股份有限公司关于公司

使用募集资金向全资子公司

实缴注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 标的名称：石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料”）

● 实缴注册资本金额：12,500万元

● 该事项已经公司第八届董事会2021年第五次临时会议和第八届监事会2021年第四次临时会议分别审议通过。

● 该事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

● 该事项无需股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月21日出具的《关于核准新疆众和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193号），公司以股权登记日2021年4月12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本1,024,705,400 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），每股面值1元，配股价3.90元，募集资金总额为人民币1,175,489,854.50元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,669,580.64元，募集资金净额为1,154,820,273.86元。上述资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（CAC证验字[2021]0085号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、本次实缴注册资本的情况

公司在《新疆众和股份有限公司配股说明书》中披露，公司本次募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

众和新材料为本次配股公开发行股票募投项目 “年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”的实施主体。为保证募投项目的顺利实施，公司根据募投项目建设的实施进度逐步进行投入，公司本次拟使用募集资金12,500万元向众和新材料实缴注册资本，众和新材料实缴注册资本由2,500万元人民币增加至15,000万元人民币，本次实缴后仍为全资子公司。

公司本次使用募集资金向众和新材料缴付的12,500万元将全部用于募投项目“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户并根据项目进度逐步投入募投项目。

本次实缴后，众和新材料的实收资本将达到15,000万元，公司完成对众和新材料的注册资本缴足义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第八届监事会2021年第四次临时会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次实缴出资全资子公司的基本情况

（一）名称：石河子众和新材料有限公司

（二）住所：石河子经济技术开发区东九路169号

（三）法定代表人：孙健

（四）注册资本：15,000万

（五）营业期限：2018年5月23日至长期

（六）经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔的电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、高纯铝氧化铝粉的生产、研发、加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；水、热力的销售及代收电费；道路普通货物运输；金属、非金属废料和碎屑的销售（危险化学品及易燃易爆品除外）；化工产品废弃物的治理服务；电器设备的安装、维修；场地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（七）与公司关系：公司持有其100%股权，系公司全资子公司

四、本次实缴注册资本的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于募投项目建设的需要，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

众和新材料为公司的全资子公司，本次实缴注册资本事项完成后，将提高其自身的资金实力和经营能力，推进募投项目稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

五、本次实缴注册资本后对募集资金的管理

为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，本次使用募集资金实缴注册资本款项将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司众和新材料将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定合法、合规的使用和管理募集资金。

六、本次实缴注册资本履行的决策程序

公司于2021年10月27日第八届董事会2021年第五次临时会议和第八届监事会2021年第四次临时会议分别审议并通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本议案无需提交股东大会审议。本次实缴注册资本不构成重大资产重组。

七、本次实缴注册资本的专项意见

（一）独立董事意见

本次公司拟使用募集资金12,500万元向全资子公司众和新材料实缴注册资本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本12,500万元以实施募投项目的事项。

（二）监事会意见

公司拟使用募集资金向募投项目实施主体以实缴注册资本的方式实施募投项目，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司众和新材料实缴注册资本12,500万元。

（三）保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司众和新材料实缴注册资本12,500万元事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

综上，保荐机构国信证券对公司本次使用募集资金对全资子公司众和新材料实缴注册资本12,500万元事项无异议。

八、备查文件目录

（一）《新疆众和股份有限公司第八届董事会2021年第五次临时会议决议》；

（二）《新疆众和股份有限公司第八届监事会2021年第四次临时会议决议》；

（三）《独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的独立意见》；

（四）《国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的核查意见》。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和

2021年第三季度报告