广东明珠集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1.报告期内，公司继续推进南部新城项目实施，截至2021年9月30日，项目公司累计已投入约411,685.68万元，其中，征地拆迁已投入约183,394.16万元，建设成本（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约228,291.52万元， 其中，工程建设投入148,263.71万元、实际控制人资金占用80,027,81万元（不含资金占用费）；公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金112,794.66万元。具体进展情况如下：
（1）征地拆迁：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,991.6663亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约2,706.1925亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。
（2）设施建设：
三所实验学校工程已按合同要求全部完成，全部移交给建设单位使用，并于2021年5月18日完成整体竣工验收，并提交工程结算至财政审计部门审核；
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工并移交，正在办理验收结算手续；
兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续；
已完成兴宁市民广场（四馆一场）的三通一平施工及项目部营地建设施工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根，并完成所有地基与基础工程；
福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇已封顶，已完成项目部营地建设施工、场地测量放样、原地表清理；已完成所有道路工程土基、路基、混凝土路面施工。
亲水公园项目整体完成三通一平、项目部营地建设、场地测量放样、全线原地表清理、东侧路兴旺大桥桥下原材料临时堆放场地等分项工程施工。
（3）土地出让：
截至2021年9月30日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计87,586.52万元。本报告期内未出让南部新城首期一级开发范围内国有建设用地使用权。
由于受资金投入、市场环境、政府审批等因素影响，近几年南部新城土地拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有一定的差距，存在项目合作期限内相关土地无法按期全部完成出让的风险，在合作协议到期前项目难以达到预期投资回报。公司按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，并于2021年10月15日与兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“城投公司”）签署了《股权转让意向协议书》，城投公司拟以现金方式购买公司持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”）92%的股权。（详见公司公告临2021-070、临2021-071）
2.报告期内，公司继续推进六个共同合作投资项目：
（1）“弘和帝璟”项目合作合同：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）已通过以资抵债收回该合作项目的全部权益。2021年3月26日，置地公司和兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），合作合同自正和房地产法定代表人陈清平按《抵债协议》约定办理完毕股权出质的工商登记手续并将相关证明文件交付给置地公司时自动终止（详见公告临2021-004）。截至2021年9月30日，抵债资产的商品房买卖合同（预售）已全部签署，已收到101套“不动产登记电子证明”；剩余65套“不动产登记电子证明”尚未办理完成。置地公司在催促正和房地产办理相关抵债资产“不动产登记电子证明”过程中，正和房地产反馈受到疫情及合作项目房产销售情况的影响，资金紧张，导致办理商品房预告登记的进度较原先预计的进度滞后严重，置地公司将依照合同约定继续督促合作方尽快办理抵债资产的不动产登记工作。
（2）“怡景花园”项目合作合同将于2021年11月15日到期；2021年4月23日，置地公司通过以资抵债收回该项目的部分合作权益，剩余权益需在合作合同到期前收回（详见公告临2021-005）；前述抵债协议签订日起至本报告批准报出日，实际控制人及其控制的公司通过该项目归还资金占用6,900万元（详见公告临2021-056、临2021-060、临2021-062）。截至2021年9月30日，抵债资产中174套住宅和28间商铺已全部签署《商品房买卖合同（现售）》，车位使用权的登记手续正在办理中，置地公司积极按照合同约定追收剩余合作投资款。截至报告日，置地公司己启动对“怡景花园”抵债资产的销售工作。
（3）“鸿贵园”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出现相关应收利息逾期的情况，兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）未履行合同约定义务，置地公司正在积极与合作方协商解决项目投资本息回收问题，目前合作方拟以“鸿贵园”项目预售房产及鸿源房地产实际控制人控制的其他资产抵偿债务，双方正在协商谈判中。
（4）“经典名城”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出现相关应收利息逾期的情况，广东富兴贸易有限公司未履行合同约定义务，公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）因合同纠纷一案，向梅州市中级人民法院提起诉讼，于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书,将于2021年11月9日开庭。（详见公司公告：临2021-068）
（5）“泰宁华府”项目合作合同已于2021年6月30日到期，目前尚未收回的合作投资款余额为20,317.00万元，广州阀门公司正在积极采取措施追收投资本息，目前合作方提出拟以“泰宁华府”项目剩余房产及肇庆星越房地产开发有限公司实际控制人控制的其他资产抵偿债务，双方正在协商谈判中。
（6）“联康城”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出现相关应收利息逾期的情况，兴宁市祺盛实业有限公司未履行合同约定义务，置地公司正在积极采取措施追收投资本息，目前合作方提出拟以联康城项目预售房产抵偿债务，双方正在协商谈判中。
3.关于资金占用相关问题解决的进展
经公司及子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城公司”）及其关联方非经营性占用公司资金的情形：截至本报告披露日，实际控制人张坚力已通过现金的形式偿还114,000,000.00元，资金占用尚未偿还的余额总计为1,064,050,013.55元（不含资金占用费）（详见公告：临 2021-062）。公司和实际控制人及其关联方积极推动资金占用问题的解决，已初步制定偿还方案（详见公告：临 2021-070、临 2021-071）。上述方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、 审批程序，其相关事项尚存在重大不确定性。
4.公司收购及转让股权涉及的重大资产重组事项
2021年10月15日，公司与城投公司签署了《股权转让意向协议书》，城投公司拟以现金方式购买公司持有的城镇运营公司92%的股权；与深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福公司”）签署了《股权收购意向协议书》，深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制人，张坚力及其关联方对公司存在非经营性资金占用，为解决资金占用问题，张坚力拟将深圳众益福公司持有广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业公司”）的80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司，以抵偿张坚力及其关联方的资金占用，其中公司受让大顶矿业公司80%股份成为控股股东、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司受让大顶矿业公司0.1%股份。本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的协议仅为意向性协议，系为各方合作意愿的基本表达以及基本原则等意向性约定，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，最终交易价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性。（详见公司公告临2021-070、临2021-071）
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：广东明珠集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：广东明珠集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：彭胜 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
注：本报告所披露的“年初至报告期末”、“2020年前三季度（1-9月）”的“营业收入”、“投资收益”财务报表数据跟上年同期披露数据不一致，主要是按新收入准则将共同合作投资项目利润款收入由“营业收入”转至“投资收益”列示，为了体现可比性与一致性原则，故将“年初至报告期末”、“2020年前三季度（1-9月）”所涉及的对应科目也作相应的调整，将上年同期共同合作投资项目利润款收入337,717,522.66元转入“投资收益”列示。
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年10月26日
证券代码：600382 证券简称：*ST广珠
2021年第三季度报告
