江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-126

江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、围海控股目前持有492,677,204股公司股份，持股比例为43.06%，其中限售股190,597,204股，质押股数482,197,204股，冻结股数492,677,204股。根据本次签署的重整投资协议，重整方拟合计支付总投资对价共计1,906,230,080.48元取得围海控股持有的公司40.44%股份，并收购违规担保和资金占用等违规资金收益权，解决上市公司的违规担保和资金占用问题。围海控股持有的公司剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。

2、根据本次签署的重整投资协议，宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体拟合计取得围海控股持有的公司29.99%股份，最终重整出资方和具体持股比例分配尚不明确。若前述投资者及其一致行动人成为上市公司控股股东或者实际控制人，需遵守《上市公司收购管理办法》关于股份锁定18个月内不得转让等相关规定。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3、因部分诉讼案件尚未结案，且控股股东重整时间不确定，上市公司违规担保和资金占用等违规资金最终金额和所需计算的利息尚未最终确定，需以签署正式协议时确定的最新数据为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

4、若重整方获得上述股份，需遵守权益变动所涉及的股份锁定和减持限制等相关规定，将导致公司股权结构、控股股东和实际控制人发生变更，具体需以重整计划为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

5、本次签署重整投资协议不表明围海控股等八家公司破产重整案已确定最终重整投资方，围海控股管理人仍可以与其它重整投资方进行洽谈并签署相关重整投资协议。控股股东破产重整案的最终投资方，需以管理人和债权人委员会的会商及法院确定结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

6、按照企业破产重整的程序，经管理人和债权人委员会的会商及法院确定重整投资方后，管理人将根据重整投资协议制定重整计划草案提交债权人会议表决；重整计划草案提交前，相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件；重整计划最终需经法院裁定批准。因有权机构审批结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、控股股东破产重整事项概述

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；管理人分别于2021年1月和5月发布了重整投资人招募公告，面向社会招募重整投资人；2021年7月，围海控股等八家公司、管理人分别与三家意向投资人签订了《重整投资意向协议》；后由法院裁定批准围海控股等八家公司重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。以上具体内容详见公司于2020年8月26日、8年31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、7月6日、9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于控股股东破产重整事项的相关公告。

日前，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下简称“中国东方”）、宁波源真投资管理有限责任公司（以下简称“源真投资”）等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），重整方拟通过收购围海控股所持有的围海股份部分股票及违规资金收益权的方式参与重整。

二、重整投资人的基本情况

（一）公司名称：宁波舜农集团有限公司

法定代表人：沈海标

注册资本：60000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330281728104689K

股东信息：余姚市舜财投资控股有限公司持股比例100%

实际控制人：余姚市国有资产管理办公室

经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司

负责人：杨智刚

企业类型：股份有限公司分公司（非上市）

统一社会信用代码：91440300708597519X

实际控制人：中国东方资产管理股份有限公司

经营范围：一般经营项目是：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

（三）公司名称：宁波源真投资管理有限公司

法定代表人：汪文强

注册资本：1000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913302063168568179

股东信息：汪文强持股比例99%，王卓见持股比例1%

实际控制人：汪文强

经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

三、投资协议的主要内容

（一）协议各方

1、甲方（重整方）：

甲方1：宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）

甲方2：中国东方资产管理有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下简称“中国东方”）

甲方3：宁波源真投资管理有限责任公司（以下简称“源真投资”）

2、乙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人（以下简称 “乙方”或“管理人”）

3、丙方（重整企业）：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司等八家合并重整公司

4、丁方（上市公司）：浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“丁方”、“上市公司”或“围海股份”）

（二）第二条 总投资对价

2.1股份数量

甲方通过重整取得标的股份，合计462,677,204股围海股份股票，其中，甲方1和甲方2合计取得343,152,692股股份，占围海股份总股本的29.99%；甲方3取得119,524,512股股份，占围海股份总股本的10.45%。

2.2总投资对价

甲方拟支付的总投资对价包括重整对价和违规资金收益权收购对价，甲方1、甲方2、甲方3支付金额按取得标的股份之比确定，即甲方1和甲方2共支付1,413，789，090.33元,甲方3支付492,440,990.15元，共计1,906,230,080.48元。

2.3重整对价

甲方拟以现金方式支付重整对价1,024,541,720.97元，用于清偿股票质押权人和普通债权，其中：

（1）清偿股票质押权人的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204股*2.05元/股，为948,488,268.20元，用以清偿股票质押权人。

（2）清偿普通债权的部分，甲方拟支付的金额为不高于76,053,452.77元。

2.4违规资金收益权收购对价

甲方收购100%的违规资金收益权，以现金方式收购，收购价格暂定为881,688,359.51元。具体细节及金额，根据上市公司公告确定的资金占用违规担保数据，由甲方与丁方另行签署协议。

（三）第三条 支付进度

3.1总投资对价支付

3.1.1意向款

本协议签署后的10个工作日内，甲方1、甲方3应当向管理人名义开立的并由甲方1、甲方3共管的账户支付200,000,000元现金作为意向款，其中甲方1支付150,000,000元、甲方3支付50,000,000元，待协议生效后转为预付款。如果本重整投资协议对应重整计划草案未能获得高新区法院裁定批准的，甲方1、甲方3已经支付的款项和共管的账户按8.5条约定的原则处理。

3.1.2投资款

本协议生效后15个工作日内，甲方：

（1）以现金形式向管理人账户支付全部剩余重整对价；

（2）向丁方支付违规资金收益权对价881,688,359.51元。

3.2共管

重整计划草案被高新区法院裁定批准、甲方收购的上市公司股份全部完成过户前，甲方对上述管理人账户予以共管，在股份完成过户登记后15个工作日内解除共管。

3.3违约责任

3.3.1甲方1、甲方2、甲方3中任何一方逾期支付本条所约定的款项或逾期过户股权或未按期解除共管的，管理人有权选择：

（1）针对该违约方，催告该方履行，要求该方按逾期金额或因不解除共管导致的无法分配金额的万分之五金额按日向管理人支付违约金，其他非违约方无需承担责任；

（2）针对该违约方，催告该方履行，催告后30个工作日内仍未能履行的，管理人有权宣布解除本协议，并要求该违约方承担其总投资对价10%的违约责任，已支付的款项冲抵违约金，其他非违约方已支付款项管理人应全部退回；

（3）针对该违约方，管理人有权宣布更替该违约方，并安排该投资人替代违约方在本协议中的地位，同时要求该违约方承担其总投资对价10%的违约责任，已支付的款项冲抵违约金，其他非违约方无需承担责任。

3.3.2乙方未按本协议约定时间将应退款项退还给甲方的，则每延误一日，乙方应向甲方支付相当于应退未退金额万分之五的违约金。

（四）第四条 股份过户

甲方履行完毕本协议所述本合同第3.1条支付义务后10日内，管理人应向高新区法院申请通过司法裁定过户方式将标的股份按照本协议2.1条约定的数量过户到甲方名下。股票过户登记完成后，管理人方可向债权人进行清偿分配。

（五）第五条 违规资金收益权回款

5.1长安银行等系列案件

围海股份已经向长安银行提起诉讼，要求返还被扣划款项。诉讼相关事项以相应的诉讼资料为准。鉴于甲方已经收购了该笔违规担保资金可能产生的收益权，就该案件产生的实际回款，由围海股份在收到该等款项后（扣除相关办案成本）5个工作日内后支付给甲方。

对于其他除了长安银行的资金占用违规担保资金，鉴于甲方已经收购了违规担保资金可能产生的收益权，如围海股份通过诉讼等手段追回后，由围海股份在收到该等款项后（扣除相关办案成本）5个工作日内支付给甲方。

5.2围海股份对丙方的债权申报

在破产重整案程序中，围海股份已经进行了债权申报，鉴于甲方已经收购违规资金收益权，重整程序中的现金分配由乙方直接分配给甲方。

投资协议中列示的《违规担保及资金占用明细》如下：

截至本协议签署之日，围海控股及关联方涉嫌违规担保及资金占用明细如下（具体以签署正式协议时围海股份已公告的最新违规担保及资金占用自查报告数据为准）：

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备注：1、上表1顾文举案，根据公司与顾文举达成的执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，永久免除公司因该案承担的全部赔偿责任，目前该案尚未执行结案。具体详见公司披露的《关于诉讼进展暨签署和解协议的公告》（公告编号：2021-119）

2、上表4长安银行案尚未开庭判决。上市公司违规担保和资金占用等违规资金最终金额和所需计算的利息尚未最终确定，需以签署正式协议时确定的最新数据为准。

（六）第七条 过渡期

在本协议签订之日起至重整计划执行完毕之日，除经管理人及甲方书面同意，上市公司应当确保：

（1）上市公司不得从事、允许或促成任何构成或导致违反本协议的任何作为或不作为；

（2）上市公司应按照惯常的方式经营公司业务，维持公司与主要合作方、客户的关系，维护公司的正常的商誉和品牌；

（3）上市公司不会采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动，不会在任何方面实质性改变其对投资、债务、管理及其他涉及公司和经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；

（4）上市公司不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

（5）上市公司不得分立、与第三方合并或以合并为目的收购第三方资产或业务；

（6）其他可能对目标公司及其子公司和/或乙方利益造成重大损害的相关事项；

（7）上市公司应及时将有关对其已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知管理人及投资人。

（七）第八条 重整计划

8.1 重整计划制作

管理人应根据本协议的约定制定重整计划草案，重整计划草案包含的内容比本协议更广泛，且本协议的内容无法全部逐条载入重整计划。但管理人制作的重整计划草案中对甲方义务的描述不超过本协议约定的内容，且不减损甲方可以依据本协议行使的权利。

8.2 重整计划草案表决

重整计划草案提交债权人会议表决五个工作日前,甲方1及甲方2应当向管理人提交相应国资主管部门或有权决策的机构审批同意的文件，否则重整计划草案将不提交债权人会议表决。如甲方1及甲方2未在重整计划草案提交债权人会议表决五个工作日前取得相应国资主管部门或有权决策的机构审批同意的文件，则管理人有权选择延期召开。经延期的债权人会议召开的五个工作日前，如甲方1及甲方2任一方未提交管理人相应国资主管部门或有权决策的机构审批同意的文件，管理人有权选择解除本协议并选择新投资人，甲方已经支付的款项和共管的账户按8.5条约定的原则处理。

重整计划草案提交表决后，如果第一次表决未能通过，管理人有权解除协议。管理人选择解除本协议并选择新投资人的，甲方已经支付的款项和共管的账户按8.5条约定的原则处理。

除前款外，管理人亦有权在不影响甲方权利义务的前提下，自行决定修订重整计划并提交第二次表决；或管理人提议修订方案，各方针对本协议签署补充协议，并根据本协议和补充协议的内容修订重整计划草案提交第二次表决。

8.3重整计划批准

重整计划经各组表决通过后，或者在符合《中华人民共和国破产法》第八十七条规定的前提下，管理人将向高新区法院申请裁定批准重整计划。

8.4批准时限

本协议签署后超过90日（若第90日为非工作日，则顺延至下一个工作日），如果高新区法院仍未能裁定批准重整计划，则甲方有权解除本协议。甲方需要在上述事由发生后15日内决定是否解除，如甲方选择解除本协议的，甲方已经支付的款项及已产生的收益由管理人退还，已经办理的账户共管，如果是管理人参与的，则管理人解除相应的共管手续。甲方亦可以选择等待破产重整案件的继续推进。

在本交易进行过程中，由于交易所的原因导致交易无法进行情况发生时，管理人有权在上述事由发生后15日内决定是否解除本协议，且各方无需承担相关任何责任。

8.5投资款项返还

本重整计划未能获得法院裁定批准或出现本协议8.2条、12.7条、12.8条约定的解除情形导致协议解除的，甲方已经支付的款项及已产生的收益由管理人退还，已经办理的账户共管，如果是管理人参与的，则管理人解除相应的共管手续。

四、对公司的影响及风险提示

1、围海控股目前持有492,677,204股公司股份，持股比例为43.06%，其中限售股190,597,204股，质押股数482,197,204股，冻结股数492,677,204股。根据本次签订的重整投资协议，重整方拟收购围海控股持有的公司40.44%股票，其中宁波舜农和中国东方拟合计取得围海控股持有的公司29.99%股份，最终重整出资方和具体持股比例分配尚不确定。围海控股持有的公司剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。若重整方通过围海控股破产重整获得上述股份，需遵守权益变动所涉及的股份锁定和减持限制等相关规定，将导致公司股权结构、控股股东和实际控制人发生变更。若前述投资者及其一致行动人成为上市公司控股股东或者实际控制人，需遵守《上市公司收购管理办法》关于股份锁定18个月内不得转让等相关规定。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、因部分诉讼案件尚未结案，且控股股东重整时间不确定，上市公司违规担保和资金占用等违规资金最终金额和所需计算的利息尚未最终确定，需以签署正式协议时确定的最新数据为准。

3、本次签署重整投资协议不表明围海控股等八家公司破产重整案已确定最终重整投资方，围海控股管理人仍可以与其它重整投资方进行洽谈并签署相关重整投资协议。控股股东破产重整案的最终投资方，需以管理人和债权人委员会的会商及法院确定结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

4、在确定最终重整投资方后，围海控股管理人根据重整投资协议制定重整计划草案提交债权人会议表决；重整计划草案提交前，相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件；重整计划最终需经法院裁定批准。因有权机构审批结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

5、本次签署重整投资协议事项暂不会对公司的生产经营产生重大影响。若后续围海控股等八家公司重整相关工作顺利进行，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

6、公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、报备文件

经各方签署的《重整投资协议》

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十八日