梦百合家居科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

证券简称：梦百合 证券代码：603313

梦百合家居科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号）

二〇二一年十月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经2021年10月27日公司召开的第三届董事会第五十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

6、公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

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本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析”。

12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语含义如下：

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注：本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

（1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品快速增长

近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，2020年全球床垫市场约为290.38亿美元，市场空间广阔。根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从2011年的47.01亿美元增长至2020年的85.40亿美元，复合增长率为6.86%，随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同时，随着品类升级、使用周期缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。

记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自1992年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。同时，由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。记忆绵床垫产品导入我国的时间较短，中国床垫市场仍以弹簧与其他材质混合为主，随着国内消费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床垫的市场份额将快速增长。

（2）贸易摩擦持续升温，国内家具制造业企业加快全球布局

现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20世纪80年代以来，随着发达国家劳动力和能源成本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较低、政局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造及出口国家。

近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料等方面均具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。美国于2018年9月公布的征税清单中，包括木制家具、软体家具等均被列入其中。2019年以来，较多国内家具企业被美国加征关税、反倾销税和反补贴税。2021年3月，泰国、越南、塞尔维亚等国家的部分家具产品亦被纳入美国反倾销清单中。

在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外税费成本，以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，贸易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将会被挤出市场，同时，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口，具有一定规模及实力并提前布局美国产能的龙头企业可以借此机会进一步获得市场空间，形成竞争优势，完成行业整合。

2、政策背景

（1）国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局

近年来，随着我国企业竞争能力的不断提升，国家鼓励一部分企业“走出去”，参与全球市场的竞争，通过参与全球竞争，改善不足，进一步提升企业的综合竞争能力和跨国经营能力。2021年3月颁布的《“十四五”规划纲要》明确指出，“坚持引进来和走出去并重，以高水平双向投资高效利用全球资源要素和市场空间，完善产业链供应链保障机制，推动产业竞争力提升。推动中国产品、服务、技术、品牌、标准走出去，支持企业融入全球产业链供应链，提高跨国经营能力和水平”。我国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动国内改革与对外开放更好地协同发展、“走出去”与“引进来”相互促进，培育具有国际竞争力的跨国企业，提升我国企业在全球产业链和生产网络中的地位。

（2）产业政策支持为家具行业营造良好发展环境

家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的行业。2016年3月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识产权保护。在该等产业政策的支持下，行业得到了良好的发展环境。

近年来，家具制造行业的重要政策如下：

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3、公司经营背景

公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品一记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售，具体情况如下：

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经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵制品生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。2018年至2021年1-6月，公司营业收入分别为304,947.34万元、383,158.83万元、653,013.43万元和389,999.85万元，最近三年的年均复合增长率为46.34%。

（1）ODM客户优质稳定，自主品牌业务快速发展

公司以外销为主，目前公司产品已销往美国、英国、日本等全球73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。公司业务模式主要包括ODM业务和自主品牌业务。ODM业务方面，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，具有较为稳定的客户群体，并为Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）等知名企业提供ODM产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；且该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。

在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司大力发展自主品牌业务。一方面，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、上海恒旅、梦百合美国等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布世界各地；另一方面，通过“开放、共享”的资源协同机制，公司不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模；此外，公司收购的美国MOR、西班牙思梦、深圳朗乐福等境内外床垫销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现生产基地与销售网络的良好联动，进一步提升公司自主品牌营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增强公司自主品牌产品的市场份额。公司自主品牌业务发展较快，自主品牌的品牌效应逐渐凸显。

（2）提前布局全球化产能，规模化生产优势较强

公司提前布局全球化产能，近年来通过自建和并购等方式，目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，公司全球化的产能布局已初步成型。通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，使得公司在未来的市场竞争中具备了可以快速调整自身产能安排的先占优势，提高公司的抗风险能力。2021年美国第二轮床垫反倾销终裁落地，公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，增强公司的盈利能力。未来公司将进一步完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。

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规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大订单的能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义

近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。

对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场对公司产品的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。

因此，公司决定对美国生产基地进行扩产建设，通过加大美国产能布局，满足美国市场订单需求，进一步提高公司在美国地区的市场份额，降低贸易摩擦带来的业绩影响。

2、提升在美国市场的竞争优势，增强公司盈利能力

美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。

公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美国生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

3、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度

公司目前现有布套、弹簧网等家居配套产品产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，过往的外协加工企业的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。

在可预见的中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。

此外，布套等家居配套产品难以批量生产，需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外国家的人工费用较高，境外生产不具备经济性，且布套等配套产品关税较低，从境内出口至境外仍然具备经济性。

公司决定在境内建设家居产品配套生产基地，进一步实现家居配套产品的自主生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险。

4、提高信息化、智能化水平，保障公司可持续发展，实现战略目标

在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。

近年来，公司持续推广SAP系统应用，西班牙SAP项目以及南通零压SAP项目的成功上线，进一步验证公司SAP系统模板自身标杆的可复制性和全球化应用，为公司全球化战略提供系统保障，同时SAP系统的深化应用使得销售、生产、采购、仓库实现整体联动，提高了公司的运营管理水平，SAP系统的推广和深化应用初见成效。

为了持续提升企业信息化建设水平和生产智能化水平，使公司管理能力进一步精细化，公司拟实施智能化、信息化升级改造项目，持续深化企业以SAP为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善SAP系统与周边系统的集成；全面深化RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势。智能化、信息化升级改造项目可以不断提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，保障公司可持续发展。

5、优化财务结构，降低财务风险

近年来，公司业务规模快速增长，生产经营主体不断增加，公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加；同时，公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，2020年以来，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，公司主要原材料价格出现较大幅度的上升，公司对流动资金需求量有所增加；此外，公司逐步建立“MLILY”“Mlily梦百合”“零压房”等自主品牌体系，为提高自主品牌知名度和影响力，公司需要加快建设自主品牌销售渠道并持续投入大量的渠道推广费用，自主品牌渠道建设及推广对流动资金需求较大。

通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进一步推进公司业务体系的优化和自主品牌的建设，为实现公司全球化战略提供资金保障。

公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过14,596.45万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金金额及用途

公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

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本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，倪张根先生直接持有公司49.27%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，倪张根先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经2021年10月27日公司召开的第三届董事会第五十次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；

2、本次非公开发行取得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

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本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）家居产品配套生产基地项目

1、项目实施的必要性

（1）进一步扩大家居产品配套产品的规模化生产能力

经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。

同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。

（2）提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度

公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。

此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。

本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。

2、项目实施的可行性

（1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品市场规模快速提升

近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，2020年全球床垫市场约为290.38亿美元，市场空间广阔。根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从2011年的47.01亿美元增长至2020年的85.40亿美元，复合增长率为6.86%，随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同时，随着品类升级、使用周期缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。

近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。未来随着消费者收入水平提升及对记忆绵床垫认知的提升，记忆绵床垫市场规模将进一步提升。记忆绵床垫市场规模的不断提升将为本次募投项目的产能消化提供保障。

（2）公司大力发展国内销售渠道，销售规模不断提升

公司在国内市场多元渠道发力，酒店渠道和线下门店开拓力度加大，线上销售业务不断增长，内销业务实现快速增长。

公司于2017年成立上海恒旅，开拓酒店渠道，将其在业内率先推出的“零压绵”床垫以“零压房”的模式推向了酒店，致力于为商旅客人打造促进深度睡眠的房型体系，住客入住体验后将有效增加购买零压绵床垫的可能性。近三年来酒店渠道收效显著，成为公司内销收入增长的重要驱动力。目前，国内前10大酒店连锁集团中有8家与梦百合建立合作关系，如锦江酒店集团、首旅如家酒店集团，开元酒店集团等，已推出酒店零压房数量超过80万间，市场知名度和影响力持续提升。同时，公司通过直营+经销模式大力开拓线下渠道，驱动公司线下销售收入大幅增长及品牌力提升。

未来，公司将通过“开放、共享”的资源协同机制，强化线上线下一体化运营，全渠道打通布局；加强与国内众多知名酒店的合作关系，联手OTA平台，大力推广“梦百合零压房”。与此同时，与国内外全国性家居卖场、区域性家居卖场保持良好的合作关系，全力拓展国内销售网点，实现3年“千店计划”的同时，推进“千城万点”项目的实施。

此外，随着互联网消费人群的不断扩大，电商渠道日益兴起。电商红利的爆发极大的提高了床垫购买的便捷性，电商渠道可以实现消费者层级跨越，直接面对终端市场，有利于公司更便捷地将产品辐射至更广阔的消费群体。由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，公司线上销售业务呈增长态势。

公司多元的销售渠道和不断提升的销售规模将带动新增产能的消化。

（3）境外生产基地的逐步达产将为配套产品产能消化提供保障

随着公司美东南卡生产基地、美西亚利桑那生产基地、西班牙生产基地的逐步投产和美国亚利桑那州生产基地扩建项目的实施，公司家居配套产品需求将进一步增长。考虑到美国、西班牙的人工成本及土地成本较高，且家居配套产品关税较低，上述境外生产基地所需配套产品将主要由国内提供。境外生产基地的逐步达产将为本项目产能消化提供一定保障。

（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目

1、项目实施的必要性

（1）加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义

近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，具体如下：

①美国反倾销调查。一轮反倾销调查：2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年12月16日，美国商务部和美国国际贸易委员会发布了对进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，公司及子公司里高家具适用的反倾销保证金比例分别为57.03%和162.76%；二轮反倾销调查：2020年4月，美国商务部启动二轮反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案调查。2021年3月，美国商务部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚分别适用763.28%和112.11%税率。

②美国加征关税。自2018年9月开始，公司从中国向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。截至公告日，公司从中国向美国地区出口的记忆绵厚垫、沙发及电动床等家具制品的额外关税税率为25%。

③美国加征反补贴税。2021年3月19日，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性终裁，公司及中国其他生产商/出口商的补贴率均为97.78%。

受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。

对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。

（2）美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇

美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。

2011年至2020年美国床垫市场消费规模（亿美元）

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数据来源：CSIL

从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次非公开发行，公司将实现美西亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。

（3）贸易摩擦形成供给缺口，进一步增强公司在美国市场的竞争优势

受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。

公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

（4）项目建设是公司规模扩张、全球发展战略的重要组成部分

公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长期发展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度，公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，服务公司美国市场，使公司配备更贴近客户的生产服务能力，提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。

随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，切近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地位的有效手段。

公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场，近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以有效地对现有美国生产基地供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞争力，确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。

2、项目实施的可行性

（1）美国床垫市场保持持续增长

床垫作为家居行业中刚需程度较高的消费品，具有较大的市场空间，在全球经济逐步复苏的情况下，床垫的消费规模也在逐步增长，其中美国是全球床垫消费规模最大的市场。根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。

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