梦百合家居科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-061

梦百合家居科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行股票于2022年3月31日完成发行。发行完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为128,563.49万元，暂不考虑发行费用等影响。本次非公开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、考虑到2021年企业经营情况受外部影响较大，以2021年企业财务数据为基础测算2022年非公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2020年财务数据为基础进行测算。

即：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

①较2020年增长10%；

②较2020年持平；

③较2020年下降10%。

5、截至2020年12月31日，公司总股本为374,400,741股，2020年度权益分派于2021年7月14日实施后，公司总股本增加至486,548,339股，除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响，上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年至2022年权益分派的承诺。

6、暂不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、假设公司除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。

8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。

9、假设本次非公开发行股票于2022年3月31日实施完毕，定价基准日为发行期首日，本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日（2021年10月27日）前一个交易日收盘价（17.12元/股）为基础进行测算，即假设本次非公开发行价格为13.70元/股（17.12元/股*80%），则本次非公开将发行9,386.94万股，实施完毕后，公司总股本将增加至58,041.77万股。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

■

注：2022年期初归属于母公司股东所有者权益为342,570.00万元，较2020年期末归属于母公司股东所有者权益355,669.38万元下降13,099.38万元，系公司于2021年7月14日实施13,099.38万元现金分红所致，除上述分红外，本测算不考虑其他影响2021年期末所有者权益变动的事项，即假设2021年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润均为零。

二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

■

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

（一）家居产品配套生产基地项目

1、进一步扩大家居配套产品的规模化生产能力

经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对床垫的配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。

同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。

2、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度

公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。

此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。

本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。

（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目

1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义

近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，具体如下：

①美国反倾销调查。一轮反倾销调查：2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年12月16日，美国商务部和美国国际贸易委员会发布了对进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，公司及子公司里高家具适用的反倾销保证金比例分别为57.03%和162.76%；二轮反倾销调查：2020年4月，美国商务部启动二轮反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案调查。2021年3月，美国商务部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚分别适用763.28%和112.11%税率。

②美国加征关税。自2018年9月开始，公司从中国向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。截至公告日，公司从中国向美国地区出口的记忆绵厚垫、沙发及电动床等家具制品的额外关税税率为25%。

③美国加征反补贴税。2021年3月19日，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性终裁，公司及中国其他生产商/出口商的补贴率均为97.78%。

受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。

对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。

2、美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇

美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。

2011年至2020年美国床垫市场消费规模（亿美元）

■

数据来源：CSIL

从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次非公开发行，公司将实现美西亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。

3、贸易摩擦形成供给缺口，进一步增强公司在美国市场的竞争优势

受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。

公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

4、项目建设是公司规模扩张、全球发展战略的重要组成部分

公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长期发展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度，公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，服务公司美国市场，使公司配备更贴近客户的生产服务能力，提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。

随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，切近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地位的有效手段。

公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场，近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以有效地对现有美国生产基地供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞争力，确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。

（三）智能化、信息化升级改造项目

1、经营规模的扩大需要企业保持信息化运营投入

在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。

此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。

在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信息化管理能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，使得企业实时获取全局经营态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，及时识别风险，提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体家居行业代表企业，智能化、信息化系统的持续升级建设是公司实现品牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段，更是公司顺应全球软体家居产业发展趋势，适应行业快速发展，保持公司行业优势地位的必然选择。

2、智能化、信息化建设保障公司可持续发展，实现战略目标

信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT平台的基础上，拟通过配置升级版SAP服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备，改善运营中软硬件实力，通过SAP系统向公司其他板块进行管理模式输出，提升公司统一管控能力。公司将持续深化企业以SAP为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善SAP系统与周边系统的集成；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势；公司将进一步全面深化RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂。

智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的IT技术团队，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。

（四）补充流动资金

1、满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求

(下转412版)