芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件修订说明的公告
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-075
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日披露了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；于2021年10月8日披露了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》、《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》等文件。
公司于2021年11月2日对《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》、《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》等文件中的部分内容进行了修订，现就除更新2021年1-9月财务数据和信息外，本次修订涉及的主要内容说明如下：
一、募集说明书（修订稿）
（一）第一节 释义
修订说明：更新报告期的释义。
（二）第四节 发行人基本情况
1、“三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况/（二）重要权益投资情况/2、发行人合营、联营、参股企业情况
补充披露公司持有玄同微股权和持有海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）财产份额的情况。
2、“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介/1、董事会成员”
补充披露公司董事、副总经理万巍在玄同微担任董事的情况。
3、“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况”
补充披露2021年第二期限制性股票激励计划的情况。
4、“十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况/（二）无形资产/2、专利”
更新第三人对公司五项专利权提起的专利权无效宣告请求的进展。
（三）第五节 合规经营与独立性
1、“一、合法经营情况/（二）发行人受到的行政处罚情形”
更新报告期内发行人受到的行政处罚情况。
1、“四、关联交易情况/（一）关联方及关联关系”
修订说明：更新力合新能源认定为关联方的依据。
（四）第六节 财务会计信息与管理层分析
1、“六、财务状况分析/（三）非流动资产分析/1、其他权益工具投资”
（1）修订前
无。
（2）修订后
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资为800.00万元，为公司持有的玄同微3.10%股权。玄同微主要从事汽车电子相关的高集成硬件和软件平台的研发和产品销售，因汽车电子是公司战略拓展方向之一，公司基于汽车行业客户资源导入、汽车MCU技术合作两方面目标投资玄同微，因此公司持有玄同微的目的是非交易的。由于公司对其持股比例较小，未达到控制也不能施加重大影响，因此公司将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”项目列报。
（3）修订说明
根据公司最新财务报表增加披露科目。
（五）第七节 本次募集资金运用
1、“四、本次募集资金投资项目概况/（一）汽车MCU芯片研发及产业化项目/1、项目基本情况”
（1）修订前
汽车MCU芯片研发及产业化项目建设地位于四川省成都市高新区。项目完全达产后，将形成每年 21,312 万颗汽车 MCU 芯片的设计、销售能力。
（2）修订后
汽车MCU芯片研发及产业化项目建设地位于四川省成都市高新区。本项目计划基于公司自身技术积累和发展规划，研发车规级汽车MCU芯片，具体分为M系列和R系列，研发成功后可应用于汽车动力总成、底盘安全、车身控制、信息娱乐系统等方面。
公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，本次募投项目为芯片研发项目，最终研发成果为芯片解决方案，后续晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均需通过委托第三方加工方式完成，不涉及新增固定产能的情况。研发成果及募投项目的落地实施具有一定的不确定性，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。本次募投项目的最终产品仍在研发过程中，销量测算过程中综合考虑了目前的市场情况和发展趋势、公司的技术能力、研发进度、认证进度和市场推广进度等因素，销量测算和效益测算不构成对募投项目及未来市场发展的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（3）修订说明
根据审核问询函要求补充披露的情况。
2、“四、本次募集资金投资项目概况/（一）汽车MCU芯片研发及产业化项目/4、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程” /（1）营业收入预计
（1）修订前
本次募投项目完全达产后，将形成每年21,312万颗汽车MCU芯片的设计、销售能力。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。
（2）修订后
本次募投项目为芯片研发项目，最终研发成果为芯片解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。公司预计T7年销量达到最高值，即每年销售21,312万颗汽车MCU芯片。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。
（3）修订说明
根据审核问询函要求补充披露的情况。
二、发行人及保荐机构关于审核问询函的回复
（一）问题1：关于本次募投项目
更新公司现有场地情况；更新前次募投项目办公场所解决进展；补充公司汽车芯片研发团队主要成员介绍；根据最新研究报告更新汽车MCU市场规模数据；更新本次募投项目用地出让的进展。
根据审核要求补充说明项目拟在成都新增研发人员500人的理由及可行性，与目前公司人均产值是否存在重大差异；补充说明M系列和R系列汽车MCU芯片的对标产品；补充说明通过AEC-Q100系列认证的信号链MCU芯片与应用于车辆控制领域的M系列和R系列芯片的技术相关性，以及该芯片通过认证与本次募投项目实施能力的关系；补充说明国际国内厂商在汽车MCU方面的产品布局，完善公司在汽车MCU领域相关优势的描述；补充说明公司通过AEC-Q100认证的汽车芯片导入一级供应商及车企新产品设计中的具体情况及销售规划。
（二）问题3：关于本次募投项目
补充说明中国汽车MCU市场2027年的预计市场规模、收入测算的谨慎性；补充说明销量测算的依据，包括公司对客户需求量的调研和预测情况、实现上述预测的可行性分析，并结合国内汽车MCU芯片需求量的预测说明上述测算的合理性。
补充说明本次募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现，销量测算过程中综合考虑了目前的市场情况和发展趋势、公司的技术能力、研发进度、认证进度和市场推广进度等因素，并补充说明在募集说明书中披露的情况。
根据审核要求补充M系列、R系列目前的对标产品及售价。
根据补充说明的内容，补充申报会计师的核查程序和核查意见。
会计师关于审核问询函的回复已同步更新，尽职调查报告、发行保荐书、上市保荐书等其他申请文件已根据募集说明书、审核问询函回复的更新情况同步更新。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年11月3日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-076
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函回复和募集说明书等
申请文件财务数据更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“审核问询函回复”）等文件。
根据项目进展，公司按照相关要求会同相关中介机构对审核问询函回复、募集说明书等申请文件进行了修订和完善，并将财务数据更新至2021年第三季度，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》、《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》等文件。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年11月3日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-077
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于变更持续督导保荐机构
及保荐代表人后重新签订募集资金
三方监管协议及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2021年8月27日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-041）。公司聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，具体负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“子公司”或“合肥芯海”）与原保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，中信证券未完成的持续督导工作由天风证券承接。
鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，公司及保荐机构天风证券与招商银行深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
截至2021年11月1日，公司已分别与招商银行深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年10月29日，公司及子公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、《三方监管协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）以及天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方上市发行费用支付以及本次IPO项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方以存单方式存放的募集资金不超过4亿元，甲方承诺上述存单到期后、发生提前支取或者转让情形的将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人马振坤、陈佰潞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真/电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于深圳的深圳国际仲裁院，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式捌份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、《四方监管协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方一”）、子公司（以下简称“甲方二”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）以及天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）四方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SOC芯片升级及产业化项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方以存单方式存放的募集资金不超过4亿元，甲方承诺上述存单到期后、发生提前支取或者转让情形的将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人马振坤、陈佰潞可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于深圳的深圳国际仲裁院，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式捌份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年11月3日
